职工持股会章程

一.总则

为保障本公司职工持股会有序地开展工作，维护职工持股会及其会员的合法权益，根据〈〈中华人民共和国公司法〉〉和国家、地方有关职工持股的试点精神，特制定本章程。

有限公司（或股份有限公司，以下简称本公司）职工持股会（以下简称持股会），是依据有关改制规定程序设立的，从事管理职工持有的自治性组织。

持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。当持股会与其他投资方或其他法人出现纠纷时，由公司工会代为履行法律调整关系职能。

持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，而持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。会员与公司存在直接的股权占有关系，持股会不受理会员个人提出的不属持股会管理的范围的纠纷。

持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司，以提高公司职工的主人翁地位和责任感，增强公司的内在凝聚力，引导职工参与公司的经营管理，最大限度地激活公司，推动公司取得最佳经济效益。职工以劳动者和投资者双重身份，相应获得按劳分配和按资分配的收益。

二.持股会会员

持股会会员是指出资认购或持有公司股份，承认本章程并参加持股会的公司的内部职工。

会员资格范围：

(1)本公司职工；

(2)本公司分公司、全资子公司职工；

(3)派往参股子公司、关联企业、协作企业工作，劳动人事关系仍保留在本公司的职工；

(4)其他经认定的具有会员资格的职工。

   3.持股会员具有以下权利：

(1)按出资比例获得红利分配或接受配送股；

(2)参加持股会会员大会（或代表大会），并先例表决权；

(3)有权选举和被选举作为持股会理事会成员；

(4)查阅持股会筹资、投资、分配、会议文件、财务报表及其他有关资料；

(5)对持股会工作提出批评、建议和质询；

(6)依照持股会有关规定和本章程转让股份；

(7)持股会解散、清算时，按出资比例取得剩余财产；

(8)持股会规定的其他权利。

   4.持股会员有以下义务：

(1)承认和遵守持股会章程、公司章程，以及持股会的其他规章制度；

(2)执行持股会会员大会和理事会的各项决议；

(3)按规定的方式缴纳入会股金；

(4)以出资额为限对持股会承担债务或亏损；

(5)维护持股会和公司声誉，完成持股会委托工作；

(6)公司成立后，一律不得从持股会抽回出资额（退股）；

(7)会员所持股份不得继承，未经持股会允许不得转让，私下转让无效；

(8)持股会规定的其他义务。

三.持股会的出资总额

1.持股会募集资本总额 万元人民币。

2.持股会以其出资总额，向公司投资，作为公司股东之一。公司注册资本为 万元，持股会占公司总股本的%。

四.持股会筹资和发行

1.持股资金来源渠道：

(1)职工从公司获得部分工资积累或福利奖励基金中，以转股方式，出资 万元；

(2)职工以现金方式出资 万元；

(3)职工以资本信贷方式出资 万元；

(4)职工以无形资产作价出资 万元；

(5)职工以特殊奖励（奖金）出资 万元。

2.持股会增加对公司股份持有比例时，其渠道有：

(1)从二级市场购进本公司股票（对上市公司）；

(2)公司扩大注册资本时认购发行的新股；

(3)认购公司其他股东（国家股、法人股）转让的股份。

3.持股会统一办理职工入股事宜。

4.公司在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的内部职工股份凭证。内部职工股股份凭证由持股会统一集中管理。

5.持股会建立职工持股名册，作为持股会管理内部职工股的依据。

6.持股会向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额、享受权昨和承担义务的书面凭证。

五.持股会的投资原则

1.持股会向职工筹集资金，仅限于向本公司投资（或购买本公司股票），不得用于向其他公司投资或购买其他公司的股票和各种有价证券。

2.持股会向本公司投资不得超过公司注册资本的 %（如5%）。

3.持股会的投资收益仅用于：

(1)向会员分配、发放红利；

(2)认购公司其他股东转让的股份；

(3)认购公司配售的新股；

(4)从二级市场购买本公司股份（对上市公司而言）。

六.持股会的组织机构和议事规则

1.持股会委托公司工会作为社团法人托管运作。

2.持股会的会员大会由全体会员组成。会员大会是持股会的最高权力机构，依照本章程行使权利。

3.会员大会行使用如下权利：

(1)听取持股会选派代表参加公司股东会的情况报告；

(2)审议批准理事会的工作报告；

(3)选举和更换理事会成员；

(4)审议批准理事会关于股东代表参与公司决策的议案；

(5)审议批准持股会的年度财务报告；

(6)对持股会增加筹资金额、投资方案和收益分配方案作出决议；

(7)修改持股会章程和股管理理办法；

(8)其他重大事项。

4.会员大会会议于每年公司股东会召开前后分2次举行。

5.会员大会由理事会负责召集，由理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的理事主持。召开会员大会，应当将会议事项于会议召开前 日通知各个会员。

6.会员大会会议由会员按一人一票（一股一票，或一股多票）行使表决权。

7.会员大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议出席会议会员所持的表决权的二分之一以上通过，特别决议即对第二十三条第3、6、7项内容经出席会议会员所持表决权的三分之二以上通过。

会员大会对所议事项的决定作成会议记录。会议记录与出席会议的会员签名一并保存于理事会。

8.持股会设理事会，其成员为 人（如3~5）人，由持股会选举产生。

理事会为持股会的办理机构，对会员大会负责，行使下列职权：

(1)召集会员大会，向会员大会作工作报告。

(2)组织实施会员大会的决议。

(3)主持持股会的日常事务工作。

a.办理会员入会、退会手续；

b.收缴会员认股资金；

c.办理会员转让股份手续；

d.集中管理公司签发的认股凭证；

e.制作并向会员发放持股证明；

f.编制会员持股名册；

g.向会员发放红利；

h.接待会员的查询。

(4)制定代表持股参与公司决策的议案。

(5)制定持股会的增加集资金额、投资方案和收益分配方案。

(6)编制持股会的年度财务报表。

(7)拟订持股会章程修改草案。

(8)制定持股会的规章制度。

9.理事会设理事长1人。理事长为持股会的负责人，是持股会参加公司股东会议的当然代表。理事长行使下列职权：

(1)主持会员大会会议、主持理事会工作；

(2)代表持股会参加公司股东会议；

(3)检查理事会组织实施会员大会决议的情况；

(4)签署会员的持股凭证。

10.理事任期3年，理事任期届满可连选连任。在任期届满前，会员大会不得无故解除其职务。

11.理事会召开会议，组织实施会员大会决议的情况应作成记录，并由出席会议的理事和具体实施会员大会决议的理事签名，一并保存于理事会。

12.理事会按公司投资各方协商的董事分配名额选派公司董事。

七.股份管理

1.持股会授权理事会制定专门股份管理办法，并经会员大会批准后实施。

八.财务会计

1.持股会参照国家有关法律、法规制定持股会财务会计制度。

2.持股会编制年度财务报表并供会同查阅。

3.持股会发放会员红利时，须代扣代缴个人所得税。

4.持股会可规定年末（如12月31日）职工持股比例为分红依据。

九.解散和清算

1.持股会有下列情形之一，则予以解散并进行清算：

(1)因公司经营出现严重亏损时，公司股东会决议解散；

(2)因公司宣告破产；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)持股会会员大会决议解散。

2.持股会解散时，依法进行清算并分配剩余财产。

十.附则

1.持股会可设立专职办公室或者由公司人事部、财务部兼管有关日常理事条，处置资金管理、收益分配、入股退股及制作报告、报表。

2.本章程由持股会会员签署后即行生效。

3.本章程由持股会理事会解释执行。

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