陈天桥八千万美金搞定段永基

    在北京盘桓4天之后，2月27日下午，陈天桥坐上了返回上海的航班。

　　“盛大强势参股新浪”掀起的风浪，在陈天桥看来，此时已属波澜不惊。在北京期间，除了公开拜访微软(中国)，进一步落实与比尔·盖茨的合作意向之外，陈天桥还紧锣密鼓地与包括新浪董事会强势人物段永基、CEO汪延等在内的一众高层会面。

　　26日下午，陈天桥约见本报记者。言及此前的谈判，陈表情轻松，笑语不断，“真是学到了不少知识，不过基本达成了共识”。

　　至于接下来的工作，陈天桥笑言：“主要是执行层面的问题，唐总执行能力很强，留下唐总就已经够了。有些问题我在上海也是可以协调的。”

　　陈天桥对“盛大参股新浪”的前景信心百倍，“不久，我就能坐在上海收到唐骏发自北京的好消息。”陈天桥还称，届时，盛大将与新浪联合举行新闻发布会，“公布盛大与新浪未来合作的全部细节”。

　　但显然，那些收购过程中的唇枪舌剑、讨价还价，最终只能成为当事人心中永远的秘密。

　　三天谈下段永基？

　　陈天桥身边人士透露，还在23日动身前往北京之前，陈天桥就将段永基列为谈判攻坚的重点，“当时的判断是，不管在新浪持有多少股份，段永基都是能影响新浪管理层和董事会局势的关键人物”。

　　该人士表示，与段永基谈判最大的难题是不知道下一步将会发生什么事情，“尽管陈天桥知道段永基想要什么，却不知道在资本市场经验丰富的段永基想如何要”。

　　事实上，在谈判桌上过招，陈天桥与段永基早已不是第一次。

　　陈天桥身边人士透露，最早在2004年8月，陈天桥就有意购买新浪股票，并与段永基等新浪股东及管理层接触。当时，新浪股价正一路下滑至2003年互联网回暖后的最低点，低过20美元(而新浪股票在2004年初一度摸高50美元)，盛大的财务顾问高盛认为，这就是新浪股价的最低点。

　　当时，陈天桥与段永基接触，希望以现有股价的120%收购四通控股持有的所有新浪股票。与此同时，陈天桥还与新浪的其他机构投资者谈判，价格跟向段永基的报价一样。

　　但包括段永基在内的新浪投资人认为，新浪当时的股价严重低估了新浪的实际价值，并提出盛大可以进来，但必须以新浪最高点的价格买进新浪的股权，即2004年初新浪的股价，每股接近50美元。

　　陈天桥显然不认可这个方案。“价格太高了，感觉新浪管理层和董事会在敲竹杠。”随后，盛大对新浪控制权的觊觎，从正面与管理层和董事会接触转向通过二级市场买进新浪股票。

　　2月23日晚上，怀揣着到手的19.5%的新浪股权，陈天桥再次赴京与新浪管理层和董事会谈判。陈天桥身边人士透露，此时，包括CEO汪延和CFO曹国伟等管理层已经抛去了手中的新浪股票，对他们而言，关心的是自己在新公司的地位；而对于段永基，其谈判内容与去年并没有区别，即新浪股票转让的价格。

　　据悉，在此轮谈判中，段永基的要价不仅没有下降，反而上升到每股50美元。以此价格计，盛大协议收购段永基手中的新浪股权，所需资金将超过1.2亿美元。

　　“段永基显然是看准了陈天桥欲进入新浪的迫切，借此漫天要价。”业界人士分析，“新浪‘毒丸’计划实施后，陈天桥实际上已经被段永基逼得没有退路，如果他要继续在二级市场上去收购，触动‘毒丸’，其收购价格可能超过每股50美元。”

　　但接近陈天桥的人士分析，陈天桥也并非丝毫没有退路：一方面，如果盛大不再继续增持，段永基要想等到新浪股票涨到50美元再出售，不知要等到猴年马月；另一方面，即便陈天桥继续从二级市场购买股票并触动“毒丸”，四通控股在新浪的股权也将被进一步稀释，四通无疑也将成为受害者。

　　正是因为彼此都很清楚对方的底线和筹码，陈天桥和段永基的每一次谈判都难分仲伯。据陈天桥身边人士透露，双方经过长达三天的讨价还价之后，最终达成了一致协议，即盛大以每股32美元的协议价格收购四通控股手中的2,502,274股新浪股票，总收购价格约为8000万美元。

　　2月28日(北京时间为3月1日)，新浪在纳斯达克的收盘价为28.53美元，协议收购价格溢价约15%。与2月22日四通控股在香港发布“可能进行之主要交易”的估值相比，盛大的出价溢价约10%。当时，四通控股称，“如本集团所持有的所有余下新浪股份均按平均价格29.17美元，亦即新浪股份在截至2005年2月18日止六个月在纳斯达克录得之平均收市价出售，本集团从可能进行之未来出售事项所得之收益总额将为约72,991,333美元。”

　　3月1日，段永基在接受记者采访时没有否认已经与盛大达成一致的消息，但他表示：“新浪内部已经约定，与盛大的事情现在不能对外说。”

　　一句话说服汪延

　　除了与段永基博弈，陈天桥入驻新浪的另一变数则是管理层对盛大战略的认可与否。

　　陈天桥表示，在新浪未来的路径选择上，汪延与自己颇多一致，甚至早在三个月之前，汪延就提出新浪的未来是互动娱乐。而盛大正是互动娱乐的始作蛹者。

　　新浪内部人士透露，新浪的互动娱乐战略正是迫于盛大的压力。当2004年8月陈天桥表示要收购新浪时，这对新浪管理层既是一种刺激，也是一种激励。从那时起，新浪的战略就变成了互动娱乐。

　　汪延早前在接受本报采访时也表示，新浪的目标就是要像盛大一样成为一家互动娱乐公司，让互动娱乐业务成为新浪继广告、短信之后的另一支柱。面对门户竞争的激烈，新浪董事会也认同汪延的战略，即拓展新浪，使之成为以网络游戏、即时通讯、电子商务及搜索引擎共同支撑的互动娱乐服务门户。

　　但现在看来这还只是一个梦想。在网络游戏业务方面，新浪代理的《天堂》彻底失败，《天堂II》虽经新浪多番努力，但目前还只是一个二线游戏，给新浪带来的利润少得可怜；移动增值业务方面，新浪面对着越来越大的社会风险和竞争压力(从2月15日以来，因政府取缔新浪有关“星象算命”的广告，已经有七家美国律师事务所向新浪提出集体诉讼)，汪延此前也表示“预见到移动增值服务市场的运营环境将更趋艰难”。

　　新浪最被投资者看好的是门户平台带来的广告收益，但与盛大的网络游戏一样，这都是相对单一的赢利模式。而盛大与新浪合力，却可以帮助新浪避免这样的困局，盛大的网络游戏运或平台可以帮助《天堂》及《天堂II》成为优秀的网络游戏。

　　“更重要的是，与盛大合作，就能打造中文互动媒体、电子商务、数字娱乐、电信和互联网增值业务提供商的巨无霸互联网集团，这既是陈天桥的理想，也是汪延的理想。”陈天桥身边人士表示。

　　该人士称，正是因为对公司未来发展认同一致，陈天桥与汪延等新浪管理层的谈判异常顺利，“仅花了一个上午，双方便很快达成了共识”。

　　有业界人士戏谑，陈天桥和新浪管理层的另一相同之处是眼光均“既准且狠”。

　　在盛大首次提出拟收购新浪之后，已被频繁的控制权争夺锻炼成“惊弓之鸟”的新浪管理层迅速选择抛售手中股票。包括汪延，曹国伟在内的新浪管理层选择抛出新浪股票的时间在2004年10月至12月之间，那时候，新浪的股票在35美元至40美元的高位徘徊，为新浪股票去年下半年的最高阶段。

　　随后，新浪股票一路下滑，至陈天桥进入前后，新浪股票再次进入冰点，至18美元至22美元之间。

　　真假“白衣骑士”

　　但来自新浪与四通方面的消息人士却描述了陈、段博弈的另外一种版本。即段永基对陈天桥还留了一手，消息人士称，段永基对付陈天桥的，不是“毒丸”计划，而是“白衣骑士”雅虎。

　　本报2月28日《茅道林帮助陈天桥？新浪急行“白衣骑士”》率先披露，2月24日，雅虎提交给新浪一份协议收购要约。

　　一位据称见过此份协议的消息人士透露，在此要约中，雅虎开出愿意以2.5亿美元的代价协议收购新浪10%的股份的条件。

　　据此计算，雅虎收购新浪每股代价将超过50美元。这与段永基向陈天桥的要价相当，按照此协议，四通控股所持的4.96%的新浪股票市值将达到1.25亿美元。

　　“对于段永基而言，既然是套现，那一定是价高者得。其实四通控股2月22日的公告已经摆明了态度。”该消息人士称。

　　但他称，老谋深算的段永基还在等待，“他料定陈天桥不会轻易言退，而他最希望看到的是雅虎和盛大争夺的场面，如果陈天桥与雅虎争夺这部分股权，出价自然会比雅虎高。”

　　显然，一旦雅虎进入并持有了新浪10%左右的股权，盛大收购新浪的意义必将大打折扣。比如盛大的互动娱乐概念与雅虎全球第一门户的定位就有很大的偏差。

　　此外，法律界人士分析，按照美国证监会(SEC)的规定，盛大收购新浪20%的股权，则可以要求合并部分财务报表，即把新浪的收入和利润合并到盛大，超过50%则自然合并财务报表。而其程序是，召开股东大会，超过50%的股东到会并有2／3的人通过就能实施。雅虎可能阻止盛大实施这样的行动。

　　更为严峻的是，盛大的资金实力显然不足以与雅虎抗衡。据高盛对此次收购事件的分析报告，截至2004年底，盛大有4.4亿美元的现金，由于发行可转债有2.75亿美元的债务，收购Actoz股权用掉9200万美元。因此收购新浪前的现金为3.48亿美元，盛大对新浪股份的收购已经用去2.11亿美元，为了获得其关联方手中的新浪股份需要1900万美元，预计盛大目前还有1.2亿美元的现金。而雅虎手头的现金超过百亿美元。

　　本报记者据此采访雅虎中国总裁周鸿祎，其否认雅虎会作为“白衣骑士”参股新浪，“只要盛大不卖出手中的股票，雅虎即使想参与收购也没办法；如果雅虎想收购新浪，会首先知会相关政府部门，得到允许才会有实际行动”。

　　上述陈天桥的人士称，盛大收购新浪股权止于19.5%的原因还在于，不希望2005年第一季度与新浪合并会计报表。因为新浪移动增值业务受国家政策影响很大，搞不好会摊薄盛大每股收益。他推测，盛大与四通合作，进一步增持新浪股票的时间档会在5月份之后，而此时，新浪股东大会已经开过。

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