恶意并购——海外上市企业的暗礁

    近期盛大收购新浪几乎得手，在中国引起轩然大波，该事件其本质是盛大对新浪的恶意并购。所谓恶意并购是指并购方企业事先不和目标企业的管理层协商而秘密购买目标企业的股份，最终使目标企业不得不接受条件出售企业。在恶意并购的条件下，并购方企业通常得不到目标企业的管理层的配合，相反，后者还会设置障碍阻挠并购。

　　这种情况在盛大收购新浪股份的过程中表现得很典型。在2月19日发布公告的时候，盛大已经在美国的公开市场上购买了新浪19.5%的股份，已经成为了新浪的第一大股东。显然盛大在美国资本市场收购新浪股票的时候是秘密进行的，没有和新浪管理层协商，新浪后来仓促地制定了“毒丸”方案，企图阻止盛大的进一步收购，这也是恶意收购中目标企业管理层的典型反应。

　　金融“鳄鱼”导演企业噩梦

　　实施恶意并购的目的不外是以下几种：企业多角化发展，拓展新的业务领域；获取某种战略资源，如技术、市场、管理队伍等；消灭竞争对手，扩大市场份额；出于投机目的，收购、分拆或重新包装之后出售企业等。对于发展型企业，尤其是希望独立自主发展的企业来说，遭遇“恶意并购”无异于一场噩梦，而出于最后一种目的的“恶意并购”更为险恶。在国外有一些专门从事资本运营的金融“鳄鱼”，它们收购目标企业后进行改组或者分拆出售，造成一些有发展前途的企业中途夭折。在上个世纪80年代，美国出现了一位资本运作高手罗纳德·皮尔曼，他在1900万美元的投资的基础上通过连续地收购出售企业，构建了一个44亿美元的大公司，资产大约增加了2300倍。其所在的公司在上个世纪80年代中后期对著名的剃须刀生产商吉利公司发动了一场旷日持久的恶意并购行动，但最终因为有巴菲特等人的解围，恶意并购没有成功。

　　一些投机者和投机性公司是一些成长型公司的“屠夫”。他们致力于研究各个上市公司的财务报表和股权结构。研究股权结构是寻找那些股权分散的公司，容易偷袭得手；研究财务报表是寻找有潜在价值，或者快速成长的企业，以便收购成功之后进行包装和分拆出售，从而获利。这些专门从事收购投机的企业往往是发行垃圾债券或者抵押贷款取得融资来收购目标企业，有时候会产生“蛇吞象”的现象。他们不是为了长期经营企业，即使经营也是短期的包装重组。也有一些企业发动恶意并购仅仅是为了获得“并购溢价”，因为在企业并购中，往往是并购方企业和目标企业的股票都会上涨，收购方可以在目标企业股票上涨之后出售获利。本次盛大收购新浪的消息传出后第二天，盛大网络股票上涨了1.52%，而新浪股票则上涨了10.44%。

　　为预防恶意并购“支招”

　　第一，股权不能过分分散。在规范的市场经济和公司治理环境中，股权与企业的管理、处置、受益权密切联系，股权达到一定的比例，就可以控制该公司或者对该公司施加重大影响。公司的管理层如果想保持独立自主的发展，应该充分重视控股权，始终保持股权绝对或者相对集中在管理层手中。如果股权分散，收购方在资本市场能够轻易收购到大量的股票，在收购要约正式发出之后，目标公司的管理层即使想抵制并购，也会因为股权太分散而无法施加有效影响，因为众多的小股东会在高价收购前面出售所持有的股票。从新浪的情况看，新浪的总股本5047.8万股，长期以来股权分散，在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%。与华渊合并、多次融资使得新浪大股东和管理层的股权被大大稀释，导致股权结构分散、高层变动频繁，未来战略模糊，理论上最有被收购的可能。因此这个事情发生在新浪身上，而不是股权相对集中的搜狐、网易或腾讯。

　　第二，及早制定防范“恶意并购”的方案和条款。在西方，企业反并购的做法很多，比如毒丸计划、金色降落伞、白衣骑士、焦土战术、收购收购者、董事会轮选制、超级多数条款、司法起诉等等，这些方案或条款一般都是从增加收购者成本、降低收购者收益、限制收购者权利方面发挥作用的，从而起到反并购的作用。

最后，为了避免被“恶意收购”，海外上市公司要和主要的股东保持密切联系和良好的关系，以便在遭遇恶意收购时保持团结，一致对外；同时要密切关注本公司的股价走势，如果发现异常情况，如本公司股价逆大盘变动，就需要引起警惕，进行调查，以便及早做出反应。

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