严介和的3200亿元资本游戏：阳光下的交易？

“现在我们手中有2700亿元的市政基建订单，另外还有总资产超过500亿元的数十家大型国有企业等待我们去并购。”

10月18日，在中国太平洋建设集团（简称“太平洋集团”）总部，董事局主席严介和告诉记者他所取得的最新战果。

“有人看我从政府那拿到了这么多的工程订单，并购了这么多国企，就想当然地认为这里面一定有什么‘猫腻’，其实我和政府官员之间从来都是‘阳光下的’交易。”因本报记者曾质疑太平洋集团急剧的资本扩张，严介和此次特意邀请记者前来南京“沟通”。

在长达6个小时的采访过程中，严介和试图从方方面面证明自己的清白，太平洋集团涉及金额高达3200亿元的资本运作魔方也随之而初露端倪。

“零招标”拿下2700亿元市政工程订单

“我们太平洋只愿意在‘零招标’、‘零竞争’的情况下从地方政府手中拿到订单”。即便在记者面前，严介和依旧语出惊人。

工程建设一直是太平洋集团的主业，而严介和毫不掩饰他在这一领域的成功得益于与地方政府之间的良好关系。在记者要求下，严介和出示了不久前与内蒙古自治区某市政府签署的一份《基础设施合作协议》，虽然工作人员随即飞快地将合同收起，记者还是明明白白地看到，合同上的确盖有“某某市人民政府”的红印。

记者质疑，地方政府是否有合法身份直接与企业签订这样一份合同。严介和却一语道破天机，“这份合同不具备法律上的效力，但它却是符合中国国情的最有效的合同。先跟市长谈好，再和相关部门谈，这样更有保障。”

据了解，太平洋集团目前主要在内蒙古、新疆、海南、云贵等市场经济欠发达的地区与地方政府谈判，上海等东部沿海地区则被他们有意地回避。因为“那里市场经济已经很发达了，很难再获得高额的利润”。

而此前在长春的一次会议上，严介和的表达更为直接：“太平洋现在不参加投标了，风险太大，霸王条款，搞不好就亏损。我们现在有‘资本’跟政府谈判，做短期BT项目。这样下来赚的钱不得了！平均利润率高达35％。”

严介和认为，太平洋集团的“零招标”并无不妥。因为太平洋为地方政府开出的条件非常诱人，“根本没有人能同我们竞争，没人竞争当然也就不必公开招标了。”

在严介和看来，吸引这些地方政府与太平洋集团签约的是太平洋集团创新的以整座城市为单位的超大规模的BT基建模式。

BT是Build－Transfer的缩写形式，意思是“建设—移交”。BT是BOT（建设—经营—移交）的一种变换形式，是指一个项目的运作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进行建设，建设验收完毕再移交给项目业主。

以记者见到的这份合同为例，太平洋集团承诺将在5年内出资50亿元，为内蒙古某市建造市政基础工程。该市政府要在验收移交之后的5年之内分批将工程建设款“还清”。此外还要按银行同期利率的50％支付太平洋集团建设时的垫资利息。

借助太平洋的BT模式，那些手头资金一时不太充裕的市长们终于也可以迅速改变自己的城市面貌，严介和也因此成为一些市长们的贵客，一张张上百亿的订单也因此落入太平洋手中。

“以前太平洋只是和市、县级政府签协议，马上我们还会和省级政府签订类似的协议。” 谈到太平洋集团的未来，严介和踌躇满志。他认为，太平洋取得这样的成功，是创造性地利用了中国的国情。太平洋集团是利用手中的“资本”换来了相对行政垄断的市场，他们与政府官员之间的交往都是“阳光下的交易”。而且，这样一个有中国特色的行业局面还将使太平洋集团至少受益20年。

“零资产”打包并购500亿国企

为迅速做大太平洋集团的资产总量，严介和计划2005年太平洋并购资产总额超过500亿元的国有企业。在资产并购上，严也有所创新，那就是打包并购。

据了解，太平洋集团也曾一家一家地并购了31家国有企业，整合了60亿元的国有不良资产。但严介和觉得这样过于麻烦，随即宣称以后只收购大的企业集团。今年开始，严介和以城市为单位与地方政府谈判，把该城市的几个企业集团打包并购。

严介和告诉记者，在与政府谈判时，太平洋集团会很“听话”，尽可能满足政府提出的各种要求。但太平洋集团会坚守一条底线——太平洋只进行“零资产”收购。“要我出一分钱也不可能，我们太平洋就是铁公鸡，一毛不拔。”

据了解，太平洋集团进行打包并购，正是为了能够进行“零并购”。“我们的方法就是把正资产的企业与负资产的企业打包，这样整个并购包就会变成负资产，这样我们就可以顺理成章地进行‘零资产’并购。”

“太平洋经济说白了就是谈判经济。谈判出的效益占75％，也就是75％的效益出在谈判桌上！一二十万人辛苦的劳动也就创效益的25％。”

不过严介和表示，虽然并购时太平洋集团不会为负资产买单，但并购后他们还是愿意投入一些资金重新启动这些企业的。

由于很多困难国企已成为地方政府的沉重包袱，太平洋集团的打包并购也受到了不少地方政府的欢迎。就在记者采访过程中，又有两个代表团前来太平洋总部谈并购事宜。严介和向记者透露，他们甚至有过并购中央国企的计划。

但是，严介和发现，打包并购也有它的弊端：那些并购包中效益差的企业会较热心，效益较好的企业则往往认为自己在打包并购中吃了亏，会有强烈的抵制情绪。

此外，太平洋的“长官”路线在打包并购中也有所失灵，往往是“当地主要领导热心，职能部门由于不肯放弃既得利益而从中阻挠。”

他认为，这次吉林省国资委把并购包的净资产确定为正，是不符合实际的，因此太平洋集团不能接受。以后他们将吸取景德镇、长春打包并购受阻的教训，调整并购策略。

此外，为提高太平洋集团的资产质量，明年年底前，太平洋集团将停止并购，接工程订单的速度也将放缓。

在采访过程中记者多次质疑，太平洋集团如此巨大的资本运作是否会有资金链断裂之虞？

“太平洋不存在资金链断裂的问题，因为我们是在与政府签合同。”严介和告诉记者，太平洋集团下辖工程、工业、投资三个集团。其中的投资集团的主要功能就是在集团内部115家企业之间拆借资金，保证现金流的平稳。

对太平洋的确切家底，严介和不愿多说，只是含糊地承认胡润评估的125亿元资产基本正确。他还告诉记者，太平洋集团的负债率比外界想象的要低得多，仅有29％。而且，太平洋集团的负债主要是存在于上下游生意伙伴之间，太平洋集团很少向银行借贷，以免被银行逼债而引起资金链断裂。

“我们现在的银行贷款一共只有3亿多元，即使全部还给银行也不会影响到集团的平稳运营。由于太平洋集团的工程资金是滚动使用的，它的最大的金融风险是应收账款不能及时到位，但我们的付款方都是地方政府，当然有还款保障。所以太平洋集团的资金链是‘零风险’。”

记者随后采访了南京某投资管理顾问公司吴先生，吴先生目前正在从事BT模式项目融资的研究与咨询。他告诉记者，BT模式一般要求总承包方要有至少30％的自有资金，他实在无法想象太平洋集团如何利用100多亿元的自有资金进行总额高达2700亿元的工程建设。

受重庆市相关部门委托而正在从事BT模式立法研究的重庆市树深律师事务所张树森律师也认为，按照国际例，承接BT项目时应成立独立的法人项目公司，该公司一般应该有总工程投资额30％以上的自有资金，否则有一定的金融风险。“BT模式本来就是方便市政工程投融资才出现的，如果承包方自有资金有限，那么这样的BT又有何意义？”此外，由于市政工程订单是稀缺资源，不排除个别企业有先把订单拿到手，再想办法把融资责任转移到下线的想法。

张律师还告诉记者，目前我们国家还没有针对BT模式的法律法规出台，这一领域还处在法律监管的真空地带。但相关方面应该参照《中华人民共和国招投标法》、《政府采购法》等法律的相关精神来进行，一般应采取公开招投标的方式确定总承包方。

张律师认为，个别地方政府长官出于政绩上的考虑，可能会不顾自身经济条件签下巨额的BT订单，如果下一任政府不能及时偿还工程款，可能会引发建设方资源金链断裂、民工工资拖欠等一系列的经济、社会问题，最终可能还是要由中央政府来为之买单。

（作者：赵刚，戴奕）

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