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顾家家居并购刺激业绩上涨 曲线增持喜临门遭问询


[ 谢莹洁 投资者网    更新时间:2019/4/24  ]     ★★★

  原标题:顾家家居并购刺激业绩上涨 曲线增持喜临门遭问询

  靠并购拉升业绩推高商誉顾家家居曲线增持喜临门遭问询

  放弃筹划了近一年的并购计划,转而对并购标的进行“财务投资”,顾家家居股份有限公司(顾家家居)最近一系列动作让人看不懂。近日,上交所下发问询函,剑指顾家家居打着“财务投资”的旗号谋求喜临门控制权,以规避重大资产重组。

  同样对公司持怀疑态度的还有资本市场,顾家家居4月19日披露的年报显示,2018年公司实现营业收入91.72亿元,同比增长37.61%;归母净利润9.89亿元,同比增长20.29%,但出人意料的是,该股全天股价表现并不如业绩表现“喜人”,截至当日收盘,顾家家居报收56.8元,涨幅仅0.98%。

  监管层与市场的质疑不无道理。根据年报,2018年顾家家居净利率、毛利率双双下降,销售费用大幅上升达17.9亿元,而负债率已超50%,此外,包括商誉、应付账款在内的财务指标无不昭示着公司正面临着重重风险。

  财务投资曲线控股喜临门?

  一边“放任”涉资13.8亿元的《股权转让意向书》到期自动终止,一边打着“财务投资”的旗号撬动11.05亿元承接4份可交债。4月14日,上交所一纸问询直指顾家家居曲线谋求喜临门控制权。

  时间回溯至2018年10月,彼时顾家家居发布公告称,计划花费13.8亿现金取得喜临门大股东华易投资持有的股份。然而就在《股权转让意向书》即将到期之际,顾家家居宣布将开展“财务投资”,同时放弃“入主”计划。

  顾家家居4月3日发布的公告显示,拟通过斥资3.1亿元认购2号资管计划的方式,出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债。

  《投资者网》研判公告发现,2号资管计划承接的可交债如果全部进行换股,其与华易投资的持股比例将分别变成22.38%、21.47%,2号资管计划将以微弱优势刚好取得喜临门实控权,这显然与所谓的“财务投资”相矛盾,而前后近2.8亿元的差价也暴露了顾家家居动机。

  华易投资之所以接受顾家家居临门一脚的“压价”,似乎是迫于债务压力。根据该公司此前公告,华易投资曾于2016年发行了4期可交债,累计金额10亿元,将于2019年陆续到期。Wind数据显示,华易投资已将其所持上市公司98%的股权进行了质押。

  不过这一交易能否顺利进行仍是未知数,股权转让终止消息宣布的当日,上交所火速下发问询函,要求顾家家居等相关方说明,可交债实施换股后,相关股份的表决权行使安排;2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东,是否计划参与公司管理以及谋求控制权等。

  此外,4期可交债即将到期,问询函还提到,未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口,顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力,损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响?是否对顾家家居本身构成重大资产重组?这一系列问题也正是投资者关心的焦点,如今,市场各方也都在等待顾家家居的答案。

  “蛇吞象”并购刺激业绩上涨

  监管层的顾虑并非空穴来风。根据顾家家居2018年年报,公司负债率已从2017年的38.63%飙升至52.28%,同期同行业公司欧派家居、索菲亚的负债率仅在30%左右。此外,公司短期借款达到1.2亿;货币资金为15.92,若剔除可转债10.97亿元,则同比减少44.13%;应付账款达到10.14亿,同比增加40.86%。

  大笔吞噬现金流的正是其“蛇吞象”般的并购,梳理发现,2018年顾家家居耗资30多亿元用于并购;还投资超过40亿在杭州大江东、嘉兴和黄冈建设新厂,扩充产线。为此公司商誉从2018年6月末的0.65亿元快速上升到了2018年三季度末的5.13亿,年末时已达8.33亿元。

  《投资者网》研判财报发现,2017年Q4至2018年Q2,顾家家居净利润增速均在5%以下,但到了2018年第三季度开始业绩出现大幅波动回升,丝毫未受家居行业市场份额收缩的影响,而此时正是商誉大涨之时。

  更让投资者诟病的是,公司销售费用也在攀升,2018年顾家家居销售费用达到17.9亿元,同比上升28%,营业成本也因此升高,2018年公司营业成本58.4亿,同比增长39.5%,导致毛利率下降0.9%,仅为36.4%,在同行公司中处于劣势。

  国金证券在研报中指出,喜临门为国内第二大床垫品牌,若并购成功,顾家相关业务营收将大幅增加,推动其成为国内床垫床品第一品牌,这也应该是公司钟情于喜临门的一大原因,可以带来显而易见的业绩增长。但从同时大幅攀升的负债和商誉指标来看,这种靠并购与营销带来的业绩上升难以持久,甚至会埋下不小的隐患。

  而目前顾家家居床垫业务盈利水平欠佳,年报显示,公司沙发业务在营收中占比近六成,毛利率贡献高达58.6%,而床、配套则在拖后腿,毛利率贡献仅有14.1%、11.1%。令人颇为担忧的是,公司赖以生存的沙发业务目前已岌岌可危。

  3月19日,敏华控股向展会知识产权保护站提交了一纸侵权诉状,矛头直指顾家家居设计侵权,事实上,二者此前多次因知识产权纠纷对薄公堂。天眼查显示,顾家家居设计开庭公告73条,侵害外观设计专利权纠纷47条,侵犯商标权10条。

  从历年年报来看,顾家家居在产品设计研发上的确投入不足,2018年其研发费用为1.37亿,较2017年几乎翻倍,不过距离欧派家居6.32亿元依然差距巨大。

  在此背景下,如果敏华控股持续采取法律行动,那么顾家家居是否将面临大规模停产的风险?若沙发业务受到冲击,而监管层介入下并购喜临门难以顺利进行,未来公司的业绩增长点又在哪里?公司负债率居高不下,如何保证持续平稳发展?《投资者网》就上述问题致电公司并发去调研函,同时就公司并购、负债、商誉

 

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