俏江南股权纷争：张兰出局董事会2008年已注定

资本噩梦不断

　　要说清楚俏江南股权纷争，还要从张兰引入外部投资者说起。

　　俏江南创始于2000年，张兰靠着在加拿大打黑工赚来的2万美元在北京开了家“阿兰酒家”，亲自从四川运来竹子做装修，在此后9年中完成资本积累，在2000年创办了俏江南精品川菜餐厅，然后从国贸的第一家餐厅做到了全国50多家店铺，俏江南代表着时尚和优雅，不是江南胜似江南环境，通过中餐西吃的手法，将中西方经营理念揉为一体，形成了独特的餐饮文化。

　　不过，2008年金融危机爆发时，张兰为了缓解现金压力并计划抄底购入一些物业，决定引入外部投资者。当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿元的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

　　此后几年，俏江南辗转A股、H股，屡次谋求上市未果，最终导致鼎晖与其一拍两散。对赌失败，张兰需要支付鼎晖巨额资金，这也正是CVC得以3亿美元收购俏江南82.7%股份的原因所在。

　　据中国网报道，初期的俏江南是一个纯粹的家族企业，张兰家族对公司有着绝对的控制权。当时的张兰，对于上市这一话题并不狂热，甚至有些抵触。但“不差钱”的张兰也会有失策的时候。2008年，处于高速开店扩张时期的俏江南，陷入了资金困境。

　　但引入投资者最大的问题是给张兰带来了上市压力。此后的两年里，经过一系列的包装与布局，2011年3月，俏江南终于向中国证监会提出了上市申请。可惜的是，这个时间点正好与证监会整肃创业板时间点不巧重合，并提出理论上不支持餐饮类的传统行业登陆创业板。果然，此后的60天内，监管层未对俏江南的上市申请予以回应，俏江南首次登陆A股的计划宣告失败。

　　这次上市失败后，俏江南与鼎晖之间的矛盾，随着对赌协议到期时间的迫近而日益激化。在2011年8月的一个公开场合中，张兰直言“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误”，令俏江南和鼎晖的矛盾从幕后浮现到了台前。

　　2012年2月，俏江南出现在证监会IPO申请终止审查名单上。经历了漫长的等待最终上市无果，无奈之下，张兰决定转战香港。幸运之神这次依然没能眷顾俏江南。就在准备登陆港交所时，一份《关于国外投资者并购境内企业》(简称10号文)的文件拦住了俏江南的去路。

　　10号文第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。为了避开这个规定上市，张兰多方奔走。据传，为了此事，她曾经拜访港交所行政总裁李小加。

　　还有人向她提议，让汪小菲加入外国国籍，通过代持的方式，将资产转移出去，最后再买回来，但这个过程耗时且复杂，也未被汪小菲本人接受。左思右想之后，张兰采取了最简单的方法——更改自己的国籍。

　　伴随着各种争议，集团终于在2013年通过了港交所的上市聆讯。此后，上市之事不再有一点动静。直到去年，外媒爆出俏江南将出售69%股权的消息，确定俏江南已经易主。

　　实际上，CVC收购俏江南早有传言和征兆。2014年1月份，商务部在其官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》，其中私募CVC收购俏江南案赫然在列，结案时间为2013年11月14日。此前市场曾传闻俏江南股权出售，但俏江南创始人张兰极力否认。

　　很显然，张兰的所有困境来自融资，融资的目的是为了发展，但融资所带来的对赌，则象一把枷锁让张兰陷入了疲于奔命的境地。对赌协议已经在投资界大行其道，创业者从最初的抗拒、谈判，到如今不得不接受市场上已经将对赌条款作为投资协议的必备条款这样一个约定俗成的事实。

　　每一个想要引入战略投资的创业者都面临两难选择：要么全赢，要么全输。因此大多数创业者一旦与投资方合作破裂，大都难以冷静。例如当当网李国庆就曾多次公开指责投资方，另一个著名案例则是雷士照明创始人吴长江与软银赛富基金首席合伙人阎焱的对垒。

　　那么，作为对投资者的保护，投资方在合理范围内的对赌要求，理当得到支持;但如果对赌演变成了投资方的旱涝保收，甚至高息贷款，则违背了投资风险自担的基本的市场规律，不应得到支持。

　　从司法实践看，我国法院既有承认对赌协议的判例，也有否定对赌协议的判例。无须讳言的是，对赌协议是否有效，对于投资者和创业者来说都是有风险的。这大概也是为什么大多数失败投资的对赌协议最终都没有付诸法律的原因。

　　事实是，大多数创业者无法抵挡引入投资、迅速上市、一步登天的诱惑，他们大多怀着对市场前景和自身能力的信心，还带着对投资方资源运作能力的憧憬，总是侥幸地认为最坏的情况不会发生，往往仍然会签下含有对赌条款的投资协议。

　　张兰就曾经坦言：“创业就是要不给自己留一点退路，才能做到第一”。但是，黑天鹅事件总是出现，企业运营失败，或者虽然没有失败但由于种种原因无法实现设定目标，不但创业者已经取得的成功和辉煌都将成为昨日黄花，和张兰、大S的遭遇一样，往往连自己家里的余粮、老本以及家人的生活都受到实质影响。

来源： 中国经营报

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