中国将涌现一大批初创的企业，他们的思维是全新的，他们对传统企业的冲击是巨大的，这将导致中国将无工可打，无商可做，2015年的下半年，中国的经济将下滑到历史最低点，零界点，因为传统生意都不行了，就没有了商机，传统生意都不好了，也就没有地方可以打工，未来三年，中国将会有天文数字的人员下岗，这不是危言耸听！

为什么国家在号召大众创业呢？因为按照中国互联网的发展速度，未来三年，所有的商业逻辑都将摧毁重建，所有的传统企业都将重头再来！必须有一个归零的过程！

即：所有的传统企业必须另起一盘，按照崭新的商业逻辑再开始，这个开始的过程就是一个再创业的过程。但是这个过程并不是传统创业的思路，传统创业的思路是“市场思维”，而现在每一家创业型企业必须按照“资本思维“去发展企业！那么什么叫资本思维呢？

比如，国家为什么会实行IPO注册制？因为国家就在要求每一家崭新的企业必须按照上市公司的标准去发展，只要你有好的想法和创意，只要敢于创新，就可以第一时间拿到资本市场进行大众融资、发行股票！然后时刻对接投资方、投行等金融市场，利用资本增长方式去发展，这就是“资本思维”。

这里有个鲜活的例子：小米手机其实是典型的”资本思维“成长起来的企业。首先，他会找到投资方，告诉投资方我将用崭新的方式做手机，然后大家一起来玩，在还没有开工之前就拿到了投资。然后它会先告诉大家我要做一个什么样的手机，配置是多少、价格是多少，找到了自己的消费者，拿到了订单，这时再去找工厂生产。小米这种就是轻资产、高增长的资本思维方式。你会发现，小米背后形成了一条生态链，价值巨大，却又不需要工厂和设备。因此，”资本思维“背后的杠杆作用的力量是巨大的！

但是，如果小米手机按照”市场思维“去运作，那么他要需要先自己准备好一笔启动资金，用于购买设备、建设厂房、研发设计，当产品生产出来之后再去找渠道商，再去砸钱做广告，努力卖给消费者。这时如果资金不够了就去银行贷款，进行扩大生产。而传统企业之所以难以为继，症结就在这种运作思路上，最后资不抵债、或者利润率赶不上银行的贷款利息！

因此，现在的企业的问题不再是如何优化产品、如何做营销的问题，而是必须重头开始的问题。我们必须彻头彻尾的调整运作思路！

而“互联网+”将给中国注入新的活力，未来三年中国还会有30%—45%的人从事O2O(以互联网和电子商务为基础)，如果抛去老人和儿童，或者在抛去职能部门的公务员以外，也就意味着，每一个家庭当中，都会有80%以上的人，会从事以互联网和电子商务为基础的新商业。而电子商务将直接冲击中国的个体经商户，那些来不及接入“互联网+”的传统个体商业，将在3-5年之内陆续的退出历史舞台，取代他们的就是O2O(以互联网和电子商务为基础)，社会在发展，科学在进步，我们国家不能总停留在落后的传统经营模式上，所以随着2015年国门的打开，一批新产品和新模式将大行其道！

因此，这场变化却已经酝酿了很长时间。到了今年7月会爆发，中国所有的行业都会大洗牌，中国又是必须从传统经营模式，转型到互联网+的模式上来，这也是我们国家必经的一段路程，现在留给我们的时间很少了，这个时间能读懂的人，它就可以改变一生的命运，而中国在100年内都不可能再产生这样的机会！

股权投资是一种新兴的投资型创业模式。它不需要太大的资金，也不需要太多的技术，更不需要庞大的人力、物力及管理。

我们所需要做的仅仅是，找到一家拥有战略纵深与商业体量的发展潜力公司。然后，放心地把资金交给他们，成为这家企业的老板，让他们利用你的资金为你创造财富。

品牌总网携旗下拍拍旺互联网++

O2O平台原始股权认购公告

为了让广大用户可以更好的分享中国品牌总网O2O品质生活电商（含拍拍旺电商）的成长价值，回馈用户对平台的喜爱与支持，现针对中国品牌总网+拍拍旺O2O用户，内部增发一部分新股权。每股价值一元。1元每股，10000股起售（特殊条件的人才，经总经理批准可适当放低认购门槛）。

此次增发共计2000万股，每股价值一元。本次增发的原始股，具有极大的成长空间。随着时间过了2015年4月30日，所有新三板公司2014年的年报披露完成。通过2014年年报，可以清晰看出新三板公司无论在收入增长率，净利润增长率，净资产收益率方面，都是超过A股创业板企业的。那么，新三板平均的40倍市盈率与A股创业板上百倍市梦率相比，其投资洼地的机会，又清晰可见。此次增发额度认购完为止，本年度不再增发。

认购条件及方式：

1.中国品牌总网实名注册企业用户，以认购登记完毕后中国品牌总网后台审核确认为准；

2.欲认购的用户请致电中国品牌总网市场部平台公共微信ID：ppsqwx与QQ1：1776770172 ，QQ2：383485670或微信号：DaWi88、18965520211进行登记；

3.登记完毕后，中国品牌总网将统一安排律师答疑，并进行细节讨论及签订合同。

4.公司基本帐户信息：
户 名：福建拍拍旺电子商务有限公司
帐 号：418261374606
开户行：中国银行泉州分行

附件：

中国品牌总网O2O品质生活电商核心员工股权认购权计划及管理办法

2015年6月

第一章 总则

1.1“中国品牌总网”+“拍拍旺电商”（以下简称 中国品牌总网O2O品质生活电商）系福建拍拍旺电子商务有限公司（以下简称“拍拍旺电商”）和自然人汪运昌先生共同组建形成的平台机构。

1.2 鉴于中国品牌总网O2O品质生活电商业务的高投入、高风险等特征，结合和中国品牌总网O2O品质生活电商经营情况，为了稳定与激励核心员工，降低企业经营风险，进一步完善和中国品牌总网O2O品质生活电商的长期激励和约束机制，增强关键技术人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，促进公司经营目标实现，公司拟增资设立2000万份的中国品牌总网O2O品质生活电商员工股权认购权计划（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）。

1.3 本计划适用于和中国品牌总网O2O品质生活电商的经营管理团队和核心技术骨干，即公司经理（manager）、市场经理（Marketing manager）、高级工程师（Staff Engineer）及其以上级别符合条件的正式员工，以及有必要参加的其他员工（以下简称“计划参与人”或“激励对象”），但不包括上市公司董事、监事、高级管理人员。

1.4 本计划所称谓的“股权认购权”是指公司授予符合激励条件的员工一种权利，使他们可以在未来规定时期内按照预先设定好的价格认购公司相应数量的股权，从而将其利益与公司的长期发展紧密联系起来，以达到激励与约束目的。

1.5 激励对象根据本计划取得的股权认购权不得转让、不得质押、不得抵押。

1.6 本计划所指的董事会和股东会，中国品牌总网O2O品质生活电商拍拍旺公司董事会和股东会。

第二章 管理机构

2.1 公司股东会是关于本计划的批准机构，负责审批本计划。公司股东会决定如下事项：

1) 负责本计划的批准、终止事宜；

2) 授权董事会依据本计划激励对象的范围，确定具体的激励对象名单，并依据本计划规定的约束及退出规定，决定激励对象的相关权利的中止和取消等方案。

3) 授权董事会在本计划规定的股权认购权总额的范围内，确定激励对象的具体分配额度以及调整方案；

4) 授权董事会依据本计划规定的原则和办法，确定首次授予后预留部分的行权价格。

5) 授权董事会在公司发生增加或者减少注册资本、派发红利等情况时，确定对股权认购权的数量、执行价格或行权时间进行调整的方案。

6) 授权董事会在遵循本计划规定的前提下，审批股权认购权授予协议等文件。

2.2 董事会，是公司关于本计划及相关事宜的日常决策和执行管理机构，其相关职责和权利主要包括：

1) 拟订本计划，并报送股东会审批；

2) 审查激励对象资格、制定公司股权认购权授予方案，在股东会的授权范围之内，推进本计划的实施；

3) 负责本计划的组织实施和监督管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；

4) 审批与本计划相关的员工绩效考核办法；

5) 授权经营层指定具体的职能部门具体执行本计划。

第三章 激励对象和执行价格

3.1 本计划激励对象范围为：

1) 中国品牌总网O2O品质生活电商经理（Manager）及其以上级别的管理人员；

2) 中国品牌总网O2O品质生活电商高级工程师（Staff Engineer）及以上级别的技术骨干；

3) 董事会认为有必要参加的其他员工。

3.2 本计划股权认购权的每份执行价格为人民币1元。

第四章 股权认购权计划的实施

4.1 本计划的执行股权认购权所需股权为2000万份，每份股权认购权在行权后享有公司1元注册资本所享有的公司权益。

4.2 本计划授予的股权认购权于2015年7月31日前授予完毕，售完为止。预留部分应在本计划有效期内实施完毕。

4.3 股权认购权授予时，公司与被授予人签署《股权认购权授予协议》，作为授予股权认购权的证明文件。

4.4 激励对象的股权认购权发生调整时，公司股权激励管理机构应当向该激励对象发出《股权认购权调整通知书》。《股权认购权调整通知书》为《股权认购权协议》的附件，与《股权认购权协议》具有同等效力。

4.5 激励对象被授予的股权认购权在行权之前，不享有针对该笔股权认购权所指向股权的相应的股东权利。

4.6 本计划于2015年授予的股权认购权在2016年可行权一次，数量为被授予总额的1/3；2017年可行权一次，数量为被授予总额的1/3；2018年可行权一次，数量为被授予总额的1/3。每年的行权集中在当年的9月份进行，每年可行权而未行权部分，即未在当年9月30日前行权部分，自动失效。2015年之后授予的，行权时间顺延，即2016年授予的股权认购权的第一次行权时间为2017年，每次行权的比例不变，仍为被授予总额的1/3。

4.7 公司应组织于本计划每一个行权期年份的11月1日开始根据本计划当年的行权情况集中办理工商注册变更手续，并应于计划实施年份的12月31日前完成工商注册变更手续，公司股本变动和工商变更登记以股权认购权的实际行权数量为准。

4.8 公司应当在完成变更登记手续后10个工作日内将变更结果书面通知激励对象。

4.9 本计划指向的股权认购权只接受现金行权；本计划执行过程中如果出现特别情况需要本计划加速执行时，经股东会审批后，本计划加速执行。

4.10 激励对象因为不胜任工作而降级，导致岗位责任降低并且不再在本激励对象范围之内的，自不胜任工作认定之日起自动退出本计划，已经授予且并未行权的股权认购权不予以保留，自动放弃。

4.11 当公司发生资本公积金转增公司资本、盈余公积金转增公司资本、未分配利润转增公司资本等事项，应对股权认购权数量和行权价格进行相应的调整。

第五章 禁止及约束

5.1 本章节所述“禁止及约束”专指股权认购权计划中针对激励对象出现下述若干禁止行为或离职等情况时的约束机制和相关退出机制的规定。

5.2 激励对象必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：

1） 重大渎职行为；

2） 重大失职导致公司利益受到重大损失；

3） 对尚未行权的股权认股权私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿还债务等；

4） 受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉行为；

5） 在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；

6） 参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；

从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；

7） 向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。

8） 公司董事会认为有损公司利益的其他行为。

激励对象在职期间出现上述禁止行为时, 其尚未获得授予的股权认购权不再授予；其已被授予的股权认购权全部失效；其已经通过行权获得的股权应予以全部转让。公司可以通过法律途径追索其造成的经济损失，并取消该员工享受后续股权激励的权利。

5.3 激励对象发生下述情况，无5.2条款规定的禁止行为时，其尚未获得授予的股权认购权不再授予；其已经获得授予尚未行权的股权认购权自动失效；其已经通过行权获得的股权应予以全部转让。

1) 离职或聘期结束未获续聘的；

2) 因为不胜任工作而降级导致岗位责任降低并且不再在本激励对象范围之内的；

3) 任期内辞职并获得公司批准的；

4) 公司主动将之辞退或解聘的；

5) 退休或病休的；

6) 在任职期间加入他国国籍的（此种情形下，激励对象在申请加入他国国籍之前，其已经通过行权获得的股权应予以全部转让）。

5.4 发生5.2、5.3条款规定的行为时，激励对象已经通过行权获得的股权，除了符合第六章规定且转让部分之外，其他通过行权获得股权的转让价格为行权价加上银行同期贷款利息。

“同期”是指激励对象行权起至发生5.2、5.3条款规定的行为时止的期限。

第六章 退出机制与发起人股东承诺

6.1 在本计划有效期内，激励对象通过行权取得的公司股权后，无论什么情况下转让时，在同等条件下，发起人股东享有第一优先受让权，且其他转让对象只能是公司股权认购权激励范围之内的公司正式员工。

6.2 发起人股东承诺，在国家法律法规允许且满足股东（含激励对象）价值最大化的情况下，努力创造各种机会，确定本激励对象已认购股权的退出机制。

6.3 针对激励对象已认购股权，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东中国品牌总网O2O品质生活电商承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，中国品牌总网O2O品质生活电商可全部购买。

6.4 每股的购买价格按照当时的市场价格进行，可参照信息技术行业和电子行业企业市场估值水平合理确定。若中国品牌总网O2O品质生活电商购买股权时，应严格履行相应的批准程序。

6.5 若本激励对象向发起人股东转让已认购股权时应同时符合如下条件：

1) 向发起人股东提出购买申请时，激励对象仍在和中国品牌总网O2O品质生活电商任职。

2) 向发起人股东提出购买申请的频率，每年集中进行，且每年仅限一次；

3) 向发起人股东提出购买申请的数量，每次不超过激励对象被授予股权认购权总额的1/3。

第七章 其 他

7.1公司发生下列情况之一的，经公司股东会通过，可暂停或终止本计划：

1）因经营亏损导致破产或解散的；

2）出现重大违法、违规行为；

3）公司发展过程中的重大事件有必要终止该计划；

4）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值。

7.2公司实施股权认购权计划发生的各种管理费用由公司承担。

7.3股权认购权计划的参与人取得收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。

7.4本计划有效期为十年。自首期股权认购权授予之日起计算。

7.5 本计划由公司董事会提出并报送股东会审批通过后生效。

备注1：

中国品牌总网（www.ppzw.com）成立于2004年，是是一个权威、专业、深度、持续的品牌传播平台、品牌营销门户网站与品牌营销服务平台。为政府决策、企业管理、品牌领袖、行业组织、品牌机构及广大中小企业、品牌营运商提供一个高效沟通与互动的新闻资讯门户，全面打造全球最大的中文品牌新闻传播平台。

另一方面，中国品牌总网创建了中国品牌城市频道，并成立“中国品牌城市联盟”，积极配合政府通过消费拉动内需市场的政策，致力于持续推动零售业销售促进与营业推广的同城化业务，全面构建实体门店创新营销体系，着力打造O2O品质生活电商的大消费平台。

资金用途：运营、发展中国品牌总网旗下互联网+O2O平台项目---拍拍旺（中国）商圈，在一个巨大的增值消费体验平台上影响和改变数以亿计消费者的消费取向和生活方式，并借助这种影响嵌入各类增值服务。

网站主要栏目：

网站优势

1、域名好记：“品牌总网”四个拼音缩写字母域名（ppzw.com） ，简单易记，易于品牌价值打造。

2、有一定的院校与机构合作基础。

3、定位于品牌营销门户网站，能快速的开展各种相关频道的建设（已开设O2O商城、地方分站、行业频道、中国品牌新闻中心、品牌网上电视、品牌博客、品牌招商、商机、联展、专题等频道；还开设了品牌网络营销、品牌策划、品牌运营解决等专业频道；随着需要，也可以继续开设其他扩展的频道）。

4、目前已是Baidu、Google、360、搜狗、soso等搜索引擎的新闻源站点。

5、建站10年，在业界拥有一定的知名度与品牌效应。

备注2：

福建拍拍旺电子商务有限公司是中国品牌总网旗下的O2O互联网++企业机构，创建于2011年11月，从此开启了传统零售业改造的O2O新商业发展格局新征程！

拍拍旺是一个专业的O2O品质生活电商增值消费服务平台，其独辟蹊径，向线下延伸，为线下商家提供接口，引领传统商家线上线下协同发展，在中国品牌总网背景下，运用移动互联网与APP技术，搭建一个完整的营销价值生态链CRM平台，助力传统实体零售业走上了信息化管理与数字化营销的道路，打造为中国式销售而生的商圈利益共同体平台。

拍拍旺业务涵盖餐饮娱乐、家居生活、美容护肤、数码电器、服装配饰、鞋包皮具、工艺饰品以及健康保健等民众生活消费的各个领域，是一个全面将线上虚拟经济与线下实体店面经营相融合的O2O商业模式。