58赶集合并案：O2O大战“波”涛汹“涌”

最后的猛攻：在华兴的安排下，姚劲波和杨浩涌有了第一次聚首……

　　机缘悄然出现。2014年上半年的一天，华兴资本CEO包凡拉着负责并购业务的董事总经理王力行，一起去拜访姚劲波。他们本来是去谈别的事，但姚把话题转到了杨浩涌。

　　姚知道，眼前这两个精明的人，在过去数年一直帮着赶集做融资，亦是赶集的股东。赶集十年历经五轮融资，华兴包揽了其中后四轮的财务顾问角色，并因此换得一部分赶集的股份，成为该公司九大机构股东之一。

　　更关键的是，华兴成功撮合了众多并购案例。2012年春天，中国第一和第二大视频网站优酷和土豆的合并，华兴就扮演了重要角色。其最新得意交易，是2015年2月滴滴打车和快的的合并。2015年3月，58同城以2.6亿美元收购安居客，华兴也参与其中。

　　对于58和赶集颇具可能性、但高难度的合并大戏，包凡和王力行很兴奋。在接下来的一年中，他们游走于双方创始人、股东之间，穿针引线，缓慢推动。但2014年的夏天，虽然姚休战之念愈发清晰，杨却比任何时候都更加斗志昂扬。他打算调动全部炮火，向58发起10年苦战中“最后的猛攻”。

　　2014年6月，腾讯投资7.36 亿美元，认购58 同城19.9%股票。两个月后，赶集宣布，获得老虎环球基金和凯雷总计2亿美元的第五轮融资。双方表面上都在为继续恶战补给弹药，但没人知道，华兴已经在暗中勾兑双方停战合并的可能性。

　　杨浩涌记得，赶集的股东之一、红杉资本的计越，在赶集年会上曾经说过，“论战斗力，赶集在所有红杉投过的互联网公司里可以排在前三。”这话极大鼓舞了他。更何况，他认为赶集过去两年营收一直增长很好，甚至比58还好，照此下去，应该很快能超过对手。华兴无功而返。被再次拒绝的姚劲波很生气，对媒体公开表示看不上赶集，双方再度互掐。

　　华兴倒是显得很有耐心。王力行对《财经天下》周刊解释，“对并购来说，时机最重要，所以你要等。一开始可能不会特别成熟，但再过三个月、六个月，局势就可能完全不一样，会出现行业整合某个稍纵即逝的机会。而这时候，我们要能够确保尽可能抓住它。”

　　在华兴并购业务部，他们多年坚持一个工作方法——手握一份会持续阶段性更新的“未来潜在并购机会”的名单。每当遇到一个看起来很“合理”的项目，王力行就会把它放进去，然后不断观察，以静制动。

　　那个“稍纵即逝的机会”在2015 年春节之后出现了。

　　杨浩涌说，“是市场的变化，导致我们判断的变化。”2014年下半年，赶集通过整合和自建，推出“赶集好车”、“蓝领招聘”等O2O创新业务，需要投入更多的钱和精力。而2015年一季度，赶集用于主营业务跟58继续鏖战的资金预算，已经达到10年来的最高点。推动他心态改变的，还有另外一件事：2014年盛况空前的打车App补贴大战。

　　“我们是打了很多年仗的公司，看见滴滴跟快的这么个打法，还是觉得挺心惊肉跳的，真的很恐怖。”2014年9月，杨浩涌曾经对《财经天下》周刊表示，他看到了围绕整个互联网、特别是O2O市场竞争越来越残酷的一面。

　　他似乎如梦方醒，自己和58，这些年在主营业务上花的兵力都太重了，再打下去，可能错失那些更大更好的O2O机会。

　　杨第一次开始认真思忖——姚的建议是否真的具有可能性。取舍皆痛苦。是选择与姚停战，合力打造O2O平台，牺牲独立性?还是继续打，坚持IPO，但陷入无休无止的消耗战?

　　王力行打了一个形象的比喻，“苹果和梨到底哪个更好吃，它们根本是在两种维度上，不像在1和2两个数字间做比较这么简单。”继续征战已无太大增量价值的分类信息领域，显然并非明智之举。58和赶集几乎同时都向O2O纵深领域转型，由于市场空间足够大，这一阶段的竞争，双方有意选择了不同的侧重点，以避免过早狭路相逢。

　　2015年春节过后，受“滴滴快的效应”的感染，在华兴的安排下，姚劲波和杨浩涌为讨论合并的事，终于第一次聚首。

　　多年来，这两人私下其实并无往来。一见面，有尴尬和火药味。姚扔给杨一句话：“你看因为你们，我去年几千万美金、今年上亿美金的利润都被你们打没了！”　

决定命运的两周：股东们全都希望多换点股票，少拿点现金

　　“这件事情显然是对的事情，这是天意，天意不可违!”两个月后，谈及当时的决心，姚劲波的语气还是那样破釜沉舟。

　　自从杨浩涌放出“可以谈”的表态，3月，双方展开有实质意义的谈判。华兴既是赶集的股东，也是代表赶集八九个股东的财务顾问，参与谈判全过程。

　　3月中下旬，距离交易宣布前的最后两周，赶集在董事会层面的沟通非常频繁。王力行说，差不多每隔两天，股东们就要聚在一起开个会。“所谓讨论，大家肯定都是互相在陈述说为什么做某件事是更有利的。如果不接受A方案，那么是不是还会有别的更好选择。”

　　除了汇报与58谈判的最新进展，赶集的股东对于合并或者不合并，都做了深入探讨。要达成交易，就要尽可能让交易结果形成多赢局面。

　　这样审慎评估价值及风险的过程以及同样的繁琐和纠结，也发生在姚劲波与58的股东身上。

　　为了促成合并，姚的压力一点不比杨小。“这个决定做出来之前，我们要考虑各方面的利益——投资人、员工、高管、客户，甚至还有你身边最好的朋友。他们如果不支持，那这个事你还做不做?……”

　　当谈判进展到4月上旬，58和赶集首先对战略合并的框架性条款达成共识。4月14日，双方签订了一份有关战略合并的备忘录。其内容包括杨与姚都关心的条款，比如二人在新公司的角色、投票权，各自率领的业务怎么划分、未来的创新业务又该怎么规划。合并将采用约5:5 换股的形式进行(去除58的对外投资部分)。合并后的新公司将延续双品牌战略，赶集与58保持独立运营，各自的管理和员工架构基本保持不变。

　　备忘录的签字仪式地点，由赶集的股东选在东三环的威斯汀酒店。签字完毕，两个创始人和背后的股东们，开香槟庆祝这个阶段性的成果。但他们的回忆都相当平淡。杨：“看背景是在一间总统套吧，非常奢侈。”姚劲波：“完了之后我们就喝了香槟，然后就散了。”

　　事实上，那天签字仪式还没结束，姚与杨已经在各怀心事。

　　姚当时想的是，不希望双方公司的高管还有员工，是从媒体报道而不是自己这里先得知合并消息。杨盘算的事也差不多，活动刚一结束他就马上坐下来，用15分钟写完《给赶集员工的一封公开信》。

　　签完备忘录之后，人们又重新回到了谈判桌前，深吸一口气，准备进入针对交易结构——这一更具体、也更针锋相对的利益博弈之中。

　　在58以“现金+股票”置换43.2%赶集股份的换股协议中，除了双方股权的对价问题，更大的利益争执还集中在两件事上：一是姚究竟愿意出让多少58的股份，来与赶集完成换股;二是赶集的股东，也包括杨在内，面对姚给出的“现金+股票”方案，将如何处理内部的分配方案。

　　股东们全都希望多换点股票而少拿点现金。他们有一个共识：O2O大戏才拉开帷幕，未来不可限量，傻瓜才会套现离场。

　　为了最后的一锤定音，相关参与者集中封闭在一家律师行位于国贸地区的办公室里，又持续争吵了五六天。

　　其间，英国《金融时报》4月15日率先报道了这场合并绯闻。58股票当天在美国放量上涨，报收于67.87美元/股，较前一交易日的收盘价格大涨33.52%。58的市值一夜之间上涨三成，达到55.27亿美元。

　　最终，杨浩涌按他在赶集目前的持股比例，几乎完全转换为58的增发股份。这明确表明，他不愿在此时出局。除了他，赶集的所有投资人股东都必须接受“现金+股票”的配比方案。一些持有优先股的股东，放弃了可以按照比实际持股份额更高的比例参与换股的特别权益，从而尽可能成全了杨浩涌本人。

　　“第一次感觉离钱这么近。”尘埃落定，杨对记者淡淡地开了个玩笑。没能带领公司完成IPO，对于一个创业者来说，的确会有些遗憾。姚也看到了这一点。“创始人都是有一个情结的，比如对IPO。他是学理科的，特别有逻辑，他知道合并对股东对用户都是有好处的。”他们各有牺牲。姚不仅出让了自己在58的部分股份，并与杨平分话语权，获得了投资人的一致赞扬。

　　“最终58愿意5:5 合并，一方面说明了杨浩涌的坚持，他把赶集做到今天这样一个局面，给了58很大的压力;但两个创始人在胸怀上其实都挺不简单，所以他们愿意由战转合，联手做大新的O2O业务板块。”赶集早期投资人、蓝驰资本合伙人陈维广对《财经天下》周刊说。

　　老虎基金的一位前投资人说，“合并对大家都好。不合并都是慈善机构，合并了变成真正的商业机构。大的胸怀铸造大的企业，尤其是在目前这个激动人心的移动互联网时代。和华尔街无关，和BAT无关，是和大格局有关，和中国剧烈的竞争环境有关。”

　　在58一方的股东中，腾讯将以每ADS 52美元的价格，认购价值4亿美元的58新发股票。财大气粗的腾讯，通过这轮增发保证了在58的持股比例不会因换股交易而被稀释过多，也为58提供了完成换股交易所需的一笔关键性资金。

　　“至少目前，我还不敢叫它合并，因为交易还没有做完。”王力行强调说，对现状的准确表述应该是——“一个双赢的合作”。58完成43.2%的赶集股权置换后，未来将采用哪种方式，将赶集剩余一多半的股权，继续装入与58同城合体后的新公司，还是一个悬念。所有人对此守口如瓶。

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