蔡氏家族负债超1.3亿 真功夫估值大缩水

    在2007年、2010年时，由于股权转让，真功夫的估值并不止7亿元。黄又可表示，2007年引入今日资本与中山联动两家风投时，公司估值是20亿元，到2010年，由于潘宇海与蔡达标之间的纷争，今日资本提出购买蔡方或潘方的部分股权，以此解决两大股东由于股权相同引来的意见分歧。

    自2011年原董事长蔡达标被广州警方带走至今已将近4年，真功夫的股权争夺案终于有望走到尾声，蔡达标持有的41.74%股权拍卖已是板上钉钉。

    真功夫董事长潘宇海的代表、广东明思律师事务所高级合伙人黄又可律师采访时表示，根据最高院对执行异议的相关司法解释，可以对裁决进行审查，但不能以此为由中止执行，“因此在正常的法律程序下股权拍卖目前只差选定拍卖机构一环，预计近期内就会进行拍卖”。

    记者获悉，由广州市越秀区人民法院委托的真功夫股权价值评估结果已于近日“出炉”。蔡达标方相关人士向本报记者证实此事，但未告知具体估值金额，“评估报告严重失实，我方会提出异议，暂时不方便告知（估值金额）。”但有消息人士向本报记者表示，本次估值应该会参考2013年的估值，约为7亿元。

估值缩水

    虽然蔡方相关人士并未向记者透露本次司法评估的金额，但金额或远远低于其预期，“评估报告我方不认可，我方被拍卖的当事人连评估报告的原始资料都没法拿到”。

    据记者了解，本次司法评估涉及的双方当事人分别是蔡达标以及中国银行、中山联动，蔡达标拖欠后两者的资金，因此法院强制执行资产拍卖程序。真功夫公司为资产占有方。此前，对可供执行的财产已经过扣押、冻结、查封的步骤，对于不动产、股权等则需要进行司法评估，“据我们了解，本次司法评估的机构并没有指定，而是通过摇珠确定的。”黄又可表示。

    在2007年、2010年时，由于股权转让，真功夫的估值并不止7亿元。黄又可表示，2007年引入今日资本与中山联动两家风投时，公司估值是20亿元，到2010年，由于潘宇海与蔡达标之间的纷争，今日资本提出购买蔡方或潘方的部分股权，以此解决两大股东由于股权相同引来的意见分歧。当时潘宇海与今日资本展开谈判，达成公司估值25亿元~26亿元的意向，但被蔡达标以公司法定代表人的身份叫停交易，蔡以交易估值太高会导致之后进来的风投对业绩有过高的要求为由不同意潘与风投单独谈判，并介入谈判，最终将估值定在20亿元。“但这两次都是各方洽谈的结果，没有经过第三方评估，不是公司的资产价值，当时投资机构基于对公司上市的预期和投资周期较短等因素，投资者愿意支付较高的溢价倍数。” 黄又可称，从近年IPO成功的案例看，上市预期的溢价一般可达4~5倍。

    真功夫最近一次通过第三方评估机构评估的价值是7.2亿元，“2013年初，蔡达标想将股份转让给一家机构，于是委托了第三方进行评估，7.2亿元是当时评估的价格。” 黄又可表示。

    对于估值缩减，黄又可认为，最重要的原因是司法评估主要以公司的实际价值为评估依据，不以公司成功上市作为评估的前提依据；其次，宏观经济偏紧、资本市场不景气、餐饮业“四高一低”的发展现状也影响了评估；最后，公司声誉及资产质量对评估也有影响。

    对于司法估值，蔡方相关人士对记者表示，“真功夫公司及法院都拒绝提供原始资料给我方审查。我方认为这份报告严重失实，会提出异议。”她同时表示，“这是蔡达标再次被剥夺他应有的权利，某人想压低价格明拍暗抢的黑幕。”黄又可则表示，本次司法估值，对于真功夫的各方股东，都有影响，而潘宇海作为最大股东，其受影响的程度更大。

蔡方的巨额负债

    虽然未知蔡方是否已对报告提出异议及最终结果，但由于最高院对执行异议的司法解释，“按法定程序，评估报告出来后，法院将会下达拍卖裁定，确定拍卖机构后，正式进入拍卖程序，如不出意外，预计近期内就会进行拍卖。” 黄又可律师表示。

    事实上，蔡方之所以对估值结果不满意，除了估值水平与此前大幅缩水之外，还有由于法院判决欠下的巨额债务。据黄又可统计，目前蔡方经过生效判决要执行的债务主要有5笔，第一笔是中国银行贷款，涉及本金及双倍罚息超过4000万元，第二笔是与中山联动老股东之间的纠纷，仲裁结果已生效，涉及本金及双倍罚息超过4900万元；第三笔是此前蔡达标应归还真功夫的反担保金3600万元，此案在2012年已二审判决，涉及本金及双倍罚息超过4500万元；第四笔是脱壳计划案判决蔡达标应归还真功夫公司律师费116万元，2013年下半年终审判决；第五笔是刑事犯罪应退还的赃款2515万元。记者向蔡方确认，负债超过1.3亿元，目前刑事罚款已还了大部分，大约剩几百万元。

    除此以外，目前正在审理的涉及12宗关联交易案以及股权转让纠纷案件也存在潜在负债。其中，12宗关联交易案涉及蔡达标及亲戚在真功夫的关联交易，总索赔金额约为1.3亿元。而股权转让纠纷案则涉及蔡达标与潘宇海在2010年期间，与今日资本的股权转让，“这起案件潘宇海一方请求7520万元赔偿，目前案件仍在审理阶段。”黄又可称。蔡方则向记者表示，这起案件蔡达标进行了反诉，向潘方索赔9000多万元。

    “如果最终的司法估值按照7亿元的估值，蔡达标方股权的价值约2.9亿元，再减去个人所得税以及执行、评估、拍卖费用，还上目前负债的近1.6亿元，此后如果再添新负债，本次股权拍卖的资金恐怕还不够。”黄又可表示。

来源： 《第一财经日报》

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