新浪改组拒绝盛大，陈天桥是战是退？

股东大会本月27日开幕，三新任董事候选人均与盛大无关

　　本报讯（记者彭梧）一度被认为是“盛大新浪收官战”的新浪2005年度股东大会将在9月27日开幕。据新浪方面提供的资料，在本次股东大会上将进行董事会改选。但令人意外的是，三个候选人都是现任的新浪董事会成员，作为新浪的第一大股东，盛大方面并没有在其中获得任意一席。

　　8月30日，新浪发布消息称，新浪30日向美国证券交易委员会（SEC）提交了SCHEDULE14A文件，将在2005年9月27日上午10：30在香港召开年度股东大会，只有在截至2005年8月2日登记在册的股东才有权在大会或可能发生的延会上投票表决。

　　新浪发言人沈建明昨天以“过于敏感，现在不方便透露”为由拒绝了记者的采访要求，但对于“截至2005年8月2日登记在册的股东才有权在大会或可能发生的延会上投票表决”的说法，她表示，“盛大公司有权利参加股东大会并行使股东的权利”。

　　目前盛大是新浪第一大股东，三名新任董事候选人为何却没有一名来自盛大。对此，盛大发言人李黎君昨天委婉地拒绝了记者的种种提问，但她表示，作为新浪的第一大股东，盛大“有参加本次股东大会的权利”。

　　“盛大作为大股东会参加本次新浪的股东大会。”盛大公司一位高层昨天向记者透露，“董事会到期改组只是会议的一个部分。”

　　根据新浪公司向SEC提供的相关文件，本次股东大会将在香港港岛香格里拉大饭店召开，会议议程将主要包括选举三名董事，目前获得提名的候选人包括陈丕宏、陈立武以及张懿宸；批准任命普华永道中天会计师事务所有限公司担任本财年的独立审计师；对1999年董事股权计划进行修改，可发行普通股将由原来的75万股增至112.5万股；对1999年股票计划进行修改，将增加原计划中规定的2006年、2007年和2008年各年度发行普通股的数量。在新股发行数量方面将基于不超过100万股、相当于或少于2004财年最后一天普通股总数量3%、少于董事会确定的普通股发行数量的三点原则。

　　资料

　　新浪董事会改组

　　按照新浪公司惯例，董事任期为三年，每三年将进行1/3的董事改选，称之为董事会改组。在股东大会前，董事会有权提出三名（或三名以上）候选人名单并提交SEC备案，只有在股东大会上得到50%以上的支持率（按照持股比例股东拥有不同的投票权，最后的统计数据将由股东大会参会者投票和网络投票共同组成），候选人才有资格成为董事。候选人资格方面并无明确规定，但原董事可不限次数地成为候选人。此外，如果候选人未能得到超过50%的支持率，那么股东有权提出新的候选人，并通过延会进行投票表决。

　　观察

　　盛大：继续等待还是抛售新浪

　　有评论指出陈天桥可能出售所持新浪股票

　　“从现在的情况来看，对盛大来说，新浪的大门现在还是紧闭着的。”昨天下午，在谈到“盛大会否进入新浪董事会”时，IT业知名分析人士吕伟钢对记者说，“但是盛大和新浪在如今这样的背景下，很难想象会终结于仅仅一次股东大会。”

　　吕伟钢指出了盛大面对新浪时的尴尬局面：虽然盛大已经成为新浪目前的第一大股东，但它并没有任何法律或实际意义上的控股权或控制权。从新浪目前“拒绝服务”的这种态度来看，双方至少还没有就细节问题取得一致。

　　与此同时，因盛大目前“无缘董事会改选”而引发的“盛大退出”一说被国外一家财经杂志《Barron’s》提出。该杂志援引分析师的话说，两家合并的可能性不大，盛大上半年财报已经披露了因收购而感受到的现金流和资本金压力，陈天桥实际在准备出售手中的新浪股票，利用所得的资金去寻求其他的机会。

　　从理论上讲，盛大“无缘本次新浪董事会改选”可能并不是最终结果。

　　按照新浪股东大会的规则，股东投票权和持股比例是密切相关的。以现在新浪的股权结构来看，盛大持有19.5%的股份，拥有相对比例的投票表决权，如果盛大能争取到其他30.5%股东的支持，那么新浪方面提出的三位董事候选人很可能将被淘汰。

　　“机构投资者的态度将是关键。”吕伟钢分析说，因为新浪的股份大部分都控制在他们手里。

　　“陈天桥要想改变新浪，让新浪按照自己设计的思路去发展，或者说让新浪为盛大服务，一个充要条件就是盛大进入新浪董事会。不管有多少表决权，首先的一个问题是至少要在董事会有一个席位。“吕伟钢说，盛大如果要想在本次股东大会上进入董事会，就必须说服其他大股东支持自己，并取得超过50%的支持率。不过，假如现在的机构投资者对新浪现在的股价不满，并不代表其会信任盛大入主能改变现状。

　　从新浪公布的前10大持股机构和10大持股基金可以看到，新浪的4大股东分别是Capital ResearchandManagement Company、Axa、Morgan Stanley和AXA Prmier VipAggressiveEquityPortfolio四家，共持有18%的股份。在前10大机构投资者中，仅有3家股权比例超过5%.10家机构投资者和10家共同基金投资者合计持股63%.

　　另外值得注意的一点是，新浪的4大机构投资股东同时也持有盛大公司股份，有分析师认为，这样的背景可能降低盛大为自己拉票的难度。

　　“陈天桥不像一个半途而废的人。”熟悉盛大公司内幕的知情者昨天在评论国外媒体“盛大或将抛售新浪股份套现”的观点时说，陈天桥买新浪的目的绝不只是做投资。从今年2月之后盛大加速了自己娱乐帝国的架构建设，买新浪真正的目的何在早就已经非常清晰。就算本次股东大会不能实现目的，盛大也绝不会抛售新浪套现。入主新浪，对陈天桥来说只是个时间问题，在盛大内部这样的决策甚至是不允许讨论的。

　　“说盛大在现金流和资本金方面存在压力的说法应该不成立。”吕伟钢也表示，盛大现在每季度能实现数千万的纯利润，几个季度下来现金流没有任何问题。

　　本报记者彭梧

　　长镜头

　　陈天桥希望改变新浪

　　平静了近半年之后，盛大和新浪悬而未决的收购案终于再次面临一场“战役”。此时，几乎所有当事人和知情者都在面对媒体记者时选择了回避。

　　让我们把目光拉回到三个月前。在那个气氛并不如现在紧张的时刻，盛大老板陈天桥曾向记者表达了对新浪的一些态度和看法。

　　陈天桥表示包括新浪在内的门户网站这么多年来虽然积累起来非常大的品牌和业务优势，但无论是纵向还是横向上，都可以更大限度地把握住产业发展的很多机会。盛大希望介入新浪并能帮助新浪改变这种状况。中国互联网产业正在面临新一次历史性的发展机会，盛大不能错过这样的机会。

　　陈天桥所说的“不能错过的机会”指的是盛大的“客厅战略”。在盛大的战略布局中，未来的主流客厅里将必然有一台家用的以电视机为显示器的“信息娱乐终端”。在这个过程中，盛大则将扮演一个内容整合的平台供应商，在产业链中占据最关键的位置。陈天桥手里的赌注，则是盛大目前所掌控的绝对数量的用户资源、互动娱乐内容资源，以及渠道资源。

　　“盒子是完全开放的，游戏只是其中很小的一个部分。”一个月前，陈天桥在盛大盒子合作伙伴大会上公开表示，盛大希望更多有价值的内容服务商和盛大合作，为广大用户提供更多有价值的服务。

　　在国内，最为主流也最有影响力的互联网内容服务商非新浪莫属，盛大要想使自己的产品成为主流，新浪将是不可或缺的支柱。（本报记者彭梧）

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