双汇轨迹：从资不抵债到万隆时代

　　双汇的历史可以追溯到1958年7月的漯河市冷仓，1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂。作为计划经济的产物，肉联厂一般都是省直属单位，一直到改革开放初期，漯河肉联厂的计划经济身份都未曾改变，同样，与当时全国诸多肉联厂一样，资不抵债。也正是此时，万隆当选了肉联厂厂长，从此，双汇走入了“万隆时代”，直至今日。

　　双汇发展的一个重要节点是1998年12月，双汇实业（后改名为双汇发展，000895.SZ）5000万A股股票在深交所的成功上市，资本化后的“双汇”，拥有了之后离奇复杂的MBO故事。

　　年逾七十的万隆和他的团队在双汇的成长历程中功不可没，然而，双汇的国有身份却并未给他们带来多少回报。出自西方的“MBO（管理层收购）”成为他们实现企业发展之后追求回报的模式，而这种至今尚未得到政府认同的模式，万隆和他的团队走得虽然非常坎坷，但却以借道国际知名投行高盛的“曲线”方式得以实现。

　　借道高盛之前，万隆和他的团队还进行过两次类似于MBO式的尝试：分别是2002年6月，以万隆为首的50名双汇管理层成立海汇投资，成立十数家企业掘金于整个双汇的上下游；2003年6月，由包含双汇集团4位管理层在内的16名自然人成立海宇投资以每股4.7元的价格受让了双汇发展25%的股权。这一价格仅仅相当于将双汇发展每股净资产溢价4.6%。

　　这两次尝试最终都被监管层叫停，直到2006年7月，河南省漯河市国资委将双汇集团100%股权作价20.1亿元，卖给了高盛集团和鼎晖投资合资成立的香港罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”），由此，双汇集团由一家地方国资独资公司变身为外商独资企业。

　　交易完成后，罗特克斯以25.73亿元共计获得双汇集团100%股权，双汇发展60.72%股权。

　　看似简单的一次国有股权转让，却隐藏着万隆和他的团队长久以来的MBO梦想。2009年12月14日至12月31日，双汇发展连发四篇公告，而公告的内容则为实际控制人罗特克斯的股权变更。根据公告，罗特克斯的股东早已由高盛和鼎晖变为了一堆离岸公司。这其中，一家名为Rise Grand Group Limited的公司竟然是以万隆为首的双汇集团及关联企业300多名中高层管理人员（其中双汇发展101名）组成。查询资料得知，该公司成立于2007年10月，以信托方式在英属维尔京群岛设立，通过境外信托设立的境外公司向境外银行贷款融资，间接持有罗特克斯31.82%的股权，同时通过罗特克斯和双汇集团，间接持有双汇发展16.37%股权。

　　资料证明，万隆和他的管理层所获得的罗特克斯31.82%的股权全部来自于高盛，股权转让时间为2007年10月，而此时距离高盛和鼎晖联合收购双汇集团仅仅过去8个月，高盛所享有的双汇发展实际权益就降低至12.7%。

　　这是一个完美的MBO路径，虽然无从获知万隆和他的管理层从高盛手中拿到股权的价格，无从核实收购资金来源，更不知道万隆和他的团队与高盛之间有何“君子协定”，但万隆和他的管理层却通过买入高盛间接持有的双汇集团、双汇发展部分股权而完成了MBO。

　　根据资料，至2009年年底，双汇集团总资产112.70亿元，净资产31.42亿元，2009年实现主营业务收入280.05亿元，净利润11.52亿元；旗下双汇发展该年总资产为57亿元，净资产为37亿元，实现营业总收入283.51亿元，归属上市公司股东净利润为9.11亿元。同时，双汇集团重组双汇发展，整体上市一事也在2011年年初得以实现，至此，脱身于漯河市肉联厂的国有企业双汇，已经变为由外资控股的A股公众公司。

　　本报记者段铸采写整理(中国经营报(微博))

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