陈晓退出，国美公司治理仍陷不稳架构

　　
不缺钱也不缺事情做的张大中，为何要出山？一种解释是他的大中情结未了，大中也是国美的一部分，他希望国美能走好。二是大中未上市即被收购，如今领导国美这家上市公司是其职业生涯的补充。他的未来角色到底怎样？会不会成为黄家对外彰显公司治理的形象工程？张大中又会如何拿捏眼下这个“职业经理人”身份？

　　在大成律师事务所高级合伙人魏君贤看来，张大中只是受人之托临时救场，不会深度参与国美事务。理由有二：一来，张担任的是非执行董事，不进管理层。二来，张大中当LP（即私募基金出资人）风生水起，活得很潇洒，不会再次“累吼吼的创业”。这一分析亦得到接近国美董事会人士的认可，他称，陈晓是深度参与公司经营，但张大中更多是公司治理角度而不是经营角度介入，董事长主要是形象意义。张自己亦低调表示来国美要“学习”，希望得到董事们的支持和帮助。

　　有人笑言：“国美的董事局主席是轮流坐庄，国美、永乐、大中的人都当过了。”

　　张大中的独立性有多强？这对未来国美的公司治理影响深远。高盛的分析认为，张大中是独立的职业经理人，与黄光裕没有经年的关系，所以国美的公司治理未来应该有所提升，大股东与小股东应该会变得一致。

　　公司治理不稳定局面

　　在此次新闻稿中，国美电器执行董事及总裁王俊洲称：“秉承公司高级管理层及主要利益相关者的共同理念，携手带领国美迈向更光明的前景。”

　　但是，陈晓离开后，各方就能在理念上达成一致吗？对于此次董事变更，市场更关注的是国美是否会退回家族治理。一位熟悉国美董事会的人士称，陈晓及管理层与黄家提出的五年发展规划差别并不大，只是扩张速度略有差异，最大的差异在于对公司治理的理解。

　　“大股东不参与公司治理是不对的，但30％多股权完全参与也是不对的，最终要找到平衡。黄光裕事发之前，董事会上几乎都是他们的声音，现在已经改变很大了。”一位接近贝恩人士称，“现在黄家也希望稳定，包括董事会和管理层，日后如何就难以预见了。”

　　汇丰分析认为，新董事会结构看来更均衡，也消弭了紧张。执行董事、非执董以及独立非执董的比例是31∶38∶31，而之前是 46∶31∶23。大股东持股38.5％，而之前是46.2％。

　　不过，瑞银报告指出，对国美董事会的变动，市场短期可能反映谨慎，一方面不能排除管理层进一步变动；另一方面，部分投资者可能观望到3月底国美公布业绩后再做决定。上述因素或导致短期股价波动。

　　美银美林的罗辰则指出，陈晓离开后，黄光裕家族无疑将在国美拥有绝对影响力，公司治理问题应是投资者主要的疑虑。尽管市场希望黄光裕未来与小股东保持一致，但鉴于黄光裕过往记录，投资者对其印象仍需时间改变。

　　罗辰指出，不排除管理层进一步的变动以及短期因此可能影响公司士气，但认为大多数管理层不会变动。国美有望重回扩张之路，因为黄光裕相对看重规模，而竞争对手苏宁今年已追赶上来。未来需要观察的是：陈晓何时出售其手中持有的1.2％的国美股份，接替人张大中在国美中的角色，贝恩资本下一步策略以及即将公布的全年业绩。

　　在业界看来，经过2009和2010这两年的收缩调整，应该说国美电器目前已从2008年末大股东被拘押一事所触发的风险高位上基本完成了“软着陆”，与供应商和银行的合作关系稳定，此时如果黄家坚持要重启大踏步扩张策略，时机上也算成熟。扩张仍然是迅速增加收入最管用的方式，而国美在二三线城市还有大量拓展空间。

　　而对于股权私募基金贝恩而言，投资国美是看中公司价值和未来投资回报，如今投资已然翻番，未来与黄家共存多久，则在两可之间。因此，贝恩对于陈晓的离开虽有遗憾，但对国美治理前景仍保持乐观。

　　一位曾投资国美的人士看法则较为负面。他认为，黄家人做事很绝，下一步就可能清洗贝恩和管理层。不过，一位接近黄家的消息人士则向财新《新世纪》记者表示，“大股东对去年管理层集体站队一事，始终都给予了足够的理解。”

　　至今，国美大局似稳，但仍有待解难题。一是非上市部分能否注入上市公司，如何注入，显然注入如大幅增加黄光裕股权会是黄家所期盼的，但这对国美权力架构影响如何？二是国美对黄光裕的起诉是否撤回？三是股东大会对董事会取消的一般授权是否恢复？

　　国美的控制权进入新的萌动，那些仍留在国美电器的职业经理人未来的取舍与命运仍引人关注。贝恩、管理层还能与黄氏家族共存多久？

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