摘要：该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。
黄陈的底牌
根据黄方面的说法，黄正是看到这种夺权的可能，提出了撤销令。
“我们多次与陈进行沟通，大股东也提出了议价收购其股份并再给一些经济补偿等的条件，但陈并不认同。”黄光裕方面表示，大股东私了的意图很坚决也很明显，在陈晓出局的同时尽量小地减少对国美公司正常运转的影响。
然而现状是双方都不让步，而且双方都握有对国美和对方致命的底牌。
陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元，也就是说国美将面临24亿的现金流风险。
不仅如此，据报道，陈在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。
这也是陈晓的最有分量的底牌。一旦陈出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这将给国美以致命的打击。
对此，黄光裕方面表示:“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”
而黄光裕方面，其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。据知情人士透露，2004年国美上市后，并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司，而是在北京国美的名下，也就是说黄是商标的持有人。
根据当时签订的使用许可协议，上市的门店具有“国美电器”的无偿无限期部分使用权利，既非完整使用权，也非所有权。目前上市公司的使用权，既不能许可他人使用，也不可以发展加盟店和连锁品牌，当时协议的限制只能在内地及香港使用，而且母公司对子公司的控股必须在50%以上。
也就是说，一旦黄撤销陈失败，黄仍具有收回使用权的可能。不仅如此，黄手中仍持近300家未上市门店。
根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家，同时，改造27家门店。按此计算，300间店面占全部门店的1/3，是上市门店数量的41%左右。
如果这些公司上市，国美的市场占有率和规模将提升一个档位，反之，这些门店将可能另立门户或转让给他人，从而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。
“无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。国美面前的路，迷雾重重。”上述分析人士表示。
不仅是分析人士，部分渠道商和供货商在接受记者采访时也表示，不管谁胜出谁输掉，都希望国美尽快步入正常轨道，毕竟公司的发展最重要。
机构票投给谁？
与渠道商和供货商的担忧相同，机构投资者也表示出了忧虑情绪。
一位不愿具名的机构投资者对记者表示，其对于接下来的股东大会并不感兴趣，“我们只希望我们的投资有回报。”
但与小投资者不同，在国美起诉黄这一时间段前后，国美的几个主要股东多次增减持。8月3日，摩根大通以每股平均价2.78元，增持国美电器412.9万股至9.01%。而复牌首日，8月6日，富达基金在二级市场减持1.792亿股，套现约4.34亿港元，持股比例由5.57%降至4.37%，而另一家机构投资者The Northern Trust Company也减持了3828.2万股，从5.25%降至4.99%。摩根士丹利当日却选择了小幅增持，总共8.1万股，持股比例由6.45%略升至6.6%。
对此，记者分别致电摩根大通、摩根士丹利和富达基金，三方均表示不对减持和国美股东大会事宜置评。
但一位不愿具名的国美主要股东的机构负责人对记者表示，机构增减持的一些行为有的和机构本身无关，很多机构都在二级市场进行买卖，所以表象上看增减持的是机构，其实并不尽然。
据记者了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。
所以说，对于接下来的股东大会，直接持有的，机构即可参与投票;而代客理财的机构，投票方向则由客户做主;对于经纪业务，则是客户自己填票，委托机构来投。
资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。
根据贝恩资本方面日前对媒体透露的信息，国美和贝恩对20家大机构投资者进行了走访，结果是对方“明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的”。
而来自黄光裕方面的消息，上述人士对本报记者表示:“我们也在做机构投资者的工作，根据我们接触的情况，机构投资者的态度比较暧昧，而非陈对外宣称的都支持他。”
上述主要股东的机构负责人也对记者表示，做二级市场的机构，届时参与投票的可能性比较小。
据知情人士透露，根据香港法律，单一股东或者联合股东股权超过10%以上就可以召开股东大会。而黄目前的股权为33.98%，已经超过10%，所以股东大会召开几无悬念。
不仅如此，根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。以最极端的情况打算，因为黄持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄个人“参加”的股东大会产生的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。
还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%;若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也基本可达到50%的权益数。
从这个层面讲，黄的胜算很大。
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