黄光裕与陈晓，谁是国美的敌人？

    “这个行业最终的竞争还是单店盈利能力的比拼，而不是谁大谁就强。”国美财务总监方巍对《第一财经周刊》说。

    这正是大股东黄光裕与陈晓主导的董事会和管理层对于国美未来发展战略的分歧。

    在黄光裕给国美董事会的要求撤掉陈晓董事局主席一职的原因中，黄光裕认为，陈晓主导的董事会，近两年来推行的提升单店效率，放缓开新店步伐的战略要为国美的增速放缓负责。在2009年年报中，尽管净利润同比增幅高达34.45%，但是销售额426亿，相对上年减少了7.02%，这是国美自创办以来，第一次销售额负增长。黄光裕主政时期，一直奉行的是高速扩张，迅速做大做强，等规模大到完全压制竞争对手时，再提升经营效率的战略。

    可以佐证黄光裕思路的是，2008年黄光裕入狱后，竞争对手苏宁明显加快了新开门店的步伐，在国美调整关停盈利不佳门店的2009年，苏宁实际新开门店129家，并且制定了2010年新开门店200家的计划。两家公司的规模差距在黄光裕离开的两年迅速缩小：2008年底，国美集团门店总数领先苏宁488家，而到2009年底，国美集团上市加非上市门店数只领先苏宁259家。

    瑞银一位分析师接受《第一财经周刊》采访时表示，黄光裕跟陈晓贝恩的组合最大的不同其实是在公司战略方面，黄追求的是比较长远的利益，而陈晓方面就相对近期，“我觉得中国市场现在还处在跑马圈地的阶段，其实国美在二三线城市的店并不多，而且苏宁更趁着黄光裕入狱国美震荡大幅度的扩张自己的势力，单店的盈利能力的确需要提高，但是不是这个阶段的主题，如果这个时候把精力放在一线城市重要店面的提升上，等国美回过头想要杀入二三线城市，可能就没那么容易了。”

    国美现任管理层也意识到需要进行战略微调。6月29日，陈晓在世博会上发布了未来五年战略规划，订立了年销售额增长15%的目标，计划到2014年，整个国美体系销售额达到1800亿，有效门店数达2000家。

    对陈晓来说，那是太长远的事了。目前，董事会必须要应付大股东黄光裕提出的临时股东大会动议。下一步，面对黄光裕弹劾陈晓和孙一丁的动议，根据国美电器注册地百慕大的法律，现任董事会必须在21个工作日内做出回应，如果不做出回应，将在第22天自动召开临时股东大会。

    在投票驱逐贝恩未果之后，黄光裕已经开始重新研究既能重夺董事会，又不会触发贝恩赔偿条款的做法。据接近黄光裕的知情人士透露，从7月19日开始，黄光裕的两个妹妹黄燕虹和黄秀虹开始跟以陈晓为首的国美董事会高层谈判，希望陈晓、孙一丁退出董事会，大股东要把能够代表自己利益的黄燕虹和邹晓春选为董事。一直谈到8月4日，双方彻底谈判破裂，Shinning Crown正式向董事会提出了要求召开临时股东大会，投票表决5项动议的声明。

    在5月11日召开的全体股东大会上，共约62%的股东参加了股东大会，黄光裕目前持有国美电器33.98%股份，轻松过半数，从而否决贝恩三名非执行董事。事后，竺稼立即表示，将在下一次股东大会之前债转股，参与投票。如果贝恩转股，将拥有10.8%的表决权，再加上陈晓持有的约2%股份，陈晓贝恩阵营将会有超过12%的投票权。贝恩债转股之后，黄光裕的持股数将被稀释至31.7%，大股东的投票权明显占有优势。

    据Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权，只有约10%左右的股票在二级市场上的中小投资者手中流通。机构中，摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股21.56%。因此，即将召开的股东大会上“倒陈”和“去黄”的决定权将掌握在众多机构投资者的手中，尤其是摩根大通、摩根士丹利和富达基金这样的持有较多股份的机构将成为黄光裕家族和陈晓贝恩联盟争夺的重点。

    黄光裕家族和陈晓贝恩联盟现在都对外声称已与相关机构投资者沟通，希望他们投票时支持现任董事会。

    “8月23日，我们将发布最新一期财报，我们会用业绩向广大投资者证明，站在现任董事会、管理层一方才是正确的选择。”方巍表示。

    此外，利益相关方是否会在二级市场增持国美电器亦受关注。据港交所股权资料显示，8月3日摩根大通斥资1148万港元入市增持国美电器412.9万股，持仓比例升至9.01%。

    伴随着对机构投资者与中小股东的争夺，最早可能在9月2日之前，国美控制权的争夺战可能会有一个见分晓的时刻。

    决定国美归属的8个问题

    黄光裕家族、陈晓贝恩手上各有哪些筹码？接下来会发生什么？

    文｜CBN记者 石磊 郭颖哲

    01 临时股东大会表决可能会在什么时间召开？

   
根据国美电器注册地百慕大的法律，现任董事会应该在21个工作日内回应Shinning Crown召开临时股东大会的要求，如果董事会不回应，动议股东可以在发出声明函42日之后自行召集举行临时股东大会。目前表决时间的决定权在现任董事会手中，初步估计现任董事会将在8月23日以后再召开股东大会，因为如果发布业绩稳健的半年报，对现任董事会争取投资者更有利。

    02 陈晓和贝恩手中还有哪些筹码？

    A 贝恩资本可能在临时股东大会投票表决前进行债转股，这将使它拥有10.8%的股份，加上陈晓本人约2%的股份，有超过12%的投票权；

    B 支持现任董事会的人，可以游说近180个投资机构，尤其是持股9.01%的摩根大通、持有6.62%股权的摩根士丹利、持有5.93%股权的富达基金这样股权较多的机构投资者；

    C 如果陈晓和贝恩志在必得，他们可以考虑现金吸入二级市场上的国美股票，或者从持股较少的机构投资者那里购买股票。不过，二级市场上流通的国美股票只有10%左右，吸纳的成本会比较高；

    D 目前获得管理层的支持和声援，投资者有可能考虑到管理层支持现任董事会，出于公司管理层和运营策略稳定的需要，而选择支持现任管理层；

    E 现任董事会目前拥有股东大会授予的增发20%股权的授权，可以在临时股东大会否决该项权力之前，进行增发，进一步稀释黄光裕家族股份。

    03 陈晓和贝恩有哪些劣势？

    陈晓加贝恩大约掌握12%股权，跟黄光裕家族的31.7%相差比较悬殊，如果届时有80%股份参加投票，陈晓贝恩联盟至少需要争取到28%的额外支持股份，如果有90%股份参加投票，他们需要争取到33%的支持股份。

    散户投资者可以通过亲自到场投票，也可以委托投票。上一次国美股东大会（5月11日）大概只有62.5%投票权的股东参加，这一次也应该不会很高—散户不太可能去投票。但无论如何，贝恩和陈晓的拉票压力都很大。

    04 黄光裕家族手中还有哪些筹码？

    A 大股东手中的33.98%股份，即使是贝恩债转股稀释，还有31.7%，这是大股东最大的筹码；

    B 黄光裕家族也可以对摩根大通、摩根士丹利、富达基金等机构投资者进行游说。如果机构投资者能相信黄光裕时代推行的高速扩张战略对国美的未来发展更有利，机构就可能支持他；

    C 可以考虑变卖黄光裕名下其他未冻结的财产，在二级市场增持更多国美股票，不过这一条可能难度较大，黄光裕夫妇要交6亿罚金，2亿资产被没收，资金应该不再丰裕；

    D 变卖黄光裕名下400多家国美电器未上市门店的资产，获取现金增持股票；

    E 黄光裕手中掌握国美电器的商标所有权，目前只是授权给上市公司使用，黄家可以参考相应法律条款收回商标，迫使董事会妥协。

    05 黄光裕家族在此次股东争夺战中有哪些劣势？

    A 黄光裕不能及时和自由地跟外界联系，目前只能通过律师带话等方式遥控指挥，只有两个妹妹在外面跟国美董事会进行争夺，国美董事会和贝恩都有完善的财务、律师、新闻公关体系，而黄光裕家族欠缺相关能力；

    B 黄光裕案二审宣判在即，黄光裕家族大量精力都要放在黄光裕案上，没法全力进行国美董事会控制权的争夺；

    C  黄光裕是待罪之身，投资者可能考虑到黄光裕的罪犯身份及案件未来发展的不确定性，而对押宝黄光裕心存疑虑。

    06 国美电器的职业经理人团队会在此次控制权大战中受到什么影响？

    对职业经理人来说，这肯定是一段非常不愉快的经历，本应专注于公司具体业务的他们被拉去进行政治气氛浓厚的“站队”，会一定程度挫伤职业经理人的工作积极性；另外，国美的绝大多数职业经理人都是黄光裕时代提拔起来的，无论本次如何“站队”，他们很可能并不会与争夺双方中的任何一方撕破脸。现在基本可以判断，无论股东大会谁输谁赢，已经分配的激励将继续有效，而经理人队伍中的多数可能得到留任。

    07 如果这一次股东大会陈晓夺得控制权，他会做什么？黄光裕赢了呢？

    如果此次股东大会陈晓和贝恩联盟获胜，陈晓将得以巩固对董事会的控制力，之后可能通过增发等方式继续稀释大股东在国美电器的股份，将黄光裕弱化为没有话语权的财务投资者；

    如果黄光裕获胜，首先会重新选举董事局主席，利用大股东权力换掉部分董事，之后可能继续运作近400家非上市门店注入上市公司的计划以增强自己的控股比例，再之后可能重启在国内市场的扩张计划，与苏宁电器比拼跑马圈地的速度。

    08 国美董事会起诉黄光裕2008年的上市公司回购违规一案，会很快审理宣判吗？

    可能不会。因为黄光裕在北京监狱服刑，近期会进行二审宣判，传票很难送达。2009年香港高院就曾向黄光裕发出传票，但是未能送达。即使是很快送达，相关的调查取证还需要时间，因此，短期内，国美在香港诉黄光裕的侵权诉讼不会审理宣判。

http://cn.ppzw.com/article_class2_17.html

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