国美引资方案出炉，贝恩将获非执行董事席位

　　6月10日下午，一场激烈有余的足球比赛，正在国美集团的两大业务中心之间进行。场边，国美集团副总裁何阳青正在观看，一脸紧张。

　　而对于上市公司国美电器（0493.HK）来说，筹划半年有余、包括“引进海外投资者、安抚原有股东、核心管理层激励和解决可转股债资金问题”的“一揽子自救计划”，也已接近尾声。

　　当天，何阳青告诉本报记者，“国美电器引进投资者的动作已经到了最后的冲刺阶段，只剩下一些程序性的问题。如果一切顺利，本周就可以发布公告，最迟在下周内。”

　　一位国美电器内部人士告诉记者，“增发和发行可转债后，国美电器将获得大约32亿港元的资金，其中既有贝恩资本的，也有原有股东的。”

　　平衡新老股东

　　正如本报此前披露，这一计划包括“发行可转债”和“配股”两大部分：国美电器将向贝恩资本发行约15亿可转债（占国美电器现有股本的12%），以及，国美电器向包括贝恩、摩根大通、摩根士丹利、华平、陈晓等在内的新老股东配售18%的新股。国美电器的总股本将因此扩大30%。

　　新老股东都将参与“配股”。

　　一位国美内部人士告诉本报记者，“为了安抚原有的股东、感谢过去6个月中原股东对国美电器的支持，这次配股的价格将倾向于原股东，即相对于国美电器1.12港元的停牌价折让40%，约为0.672港元左右。”

　　在整个18%的“配股”计划中，摩根士丹利、摩根大通、Capital Group、T. Rowe Price Associates、华平、陈晓等原股东，将获得其中的约50%，配股价将折让40%。另外50%配股中，黄光裕家族亦获得其中的30%，配股价同样折让40%，而贝恩资本将直接获得其中的约20%，配股价将在1.04-1.07港元之间。

　　“对于贝恩资本来说，这一价格是属于抄底性的价格，我们不可能给贝恩与原股东同样的价格。但黄光裕家族的配股权，可能转让给贝恩资本。”这位国美内部人士说。能以6折的价格获得黄光裕家族的配股权，贝恩的参与成本将大大降低。

　　一个董事会席位

　　若上述计划全部完成（贝恩获得黄光裕家族配股权，将可转债转股），黄光裕家族的控股比例将依然保持在30%左右，而其他的投资者的持股比例则都在20%以下。

　　贝恩资本将成为国美电器的第二大股东（占现股本的21%，占发行后股本的约16%），并在国美电器董事会获得一个“非执行董事”的席位。

　　国美电器一位高管告诉本报记者，“外界都在传贝恩将提交3个执行董事人选，并最终获得一个执行董事的席位，这是不准确的。事实是，经过协商后，贝恩最终将获得一个非执行董事的席位，这和2006年初华平基金入股时是一样的。”

　　此外，业内传闻在贝恩入股后，目前占国美2.72%股权的华平基金在国美电器的非执行董事孙强将离开国美。对此，这位高管告诉记者，“这是不可能的，贝恩新进入的非执行董事是新增加的，孙强和华平现在退出是不明智的，因为，在参与供股后，华平的参股成本将被摊薄，未来作为财务投资者其盈利空间更大。”

　　按照这样的说法，在今年6月30日的年度股东大会上，国美将增加一名“非执行董事”，董事会格局再度生变：继国美集团副总裁孙一丁为执行董事后，其执行董事数量已变为5位；在贝恩派出一名非执行董事后，非执行董事将为2位。而为了保持董事会人数为奇数，现有的5名独立非执行董事，将变为4位或者6位，“具体方案还在进行最后讨论”。

　　对于外界传闻的“陈晓与王俊洲、魏秋立在引入战略投资者一事上的分歧”，何阳青表示，“这纯粹是外界的干扰性信息，国美电器的引资，主要是由这三位决策委员会的成员共同负责的。大家共同的目标是，找到资金来帮助国美电器渡过难关。作为公司的股东和最高管理层，陈总（陈晓）并不是要争夺所谓的控股权，因为，黄光裕家族的控股局面是不可能改变的。”

　　5%股权激励高管

　　此外，为稳定核心管理层，国美电器还将推出一个覆盖公司所有高管人员的股权激励计划，计划涉及国美电器约5%的股权。

　　上述国美电器内部人士告诉记者，“这一股权激励计划将覆盖到陈晓、王俊洲、孙一丁、魏秋立等董事会成员，以及集团副总裁李俊涛、何阳青、牟贵先等核心管理层，甚至包括部分大区老总，具体的激励方案将在复牌后公布。”

　　这位人士表示，“在引进投资者后，国美电器有望重新进入增长期，而目前的股价也是很低的位置，这样的股权激励方案将是很现实的，具体的股权激励比例将在5%以内。”

　　显然，国美电器希望借这个“一揽子计划”同时解决，国美与黄光裕的历史切割，当前和未来的财务资金需求，并重新绑定核心管理层。

　　上述人士告诉记者，这一计划已经进入了冲刺阶段。“安永对国美的审核报告，将在下周发布，其内容将表明国美电器的资金状况是健康的，而黄光裕案件与公司运营是完全分开的。在发布报告的同时，国美电器将复牌。”

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