新陶氏化学一波三折

　　在百年诞辰之际，罗门哈斯这家化学公司却并不快乐。

　　2009年4月初，陶氏化学以债务融资的方式斥资163亿美元，完成了对这家公司的并购，但这起交易后的短期影响却没有去年所预期的那样美好。

　　罗门哈斯上海总部，蔓延着因裁员而产生的低沉气氛。陶氏在完成对该公司的收购后，将针对多余岗位以及合并后重叠的岗位再裁员3500人，而且大多数被裁职位将来自罗门哈斯。

　　此前，罗门哈斯曾在年初宣布裁员900人，约占其员工总数的6%。由于具体的裁员计划尚未公布，罗门哈斯员工们多少有些人心惶惶。

　　“祝我好运吧。”一位罗门哈斯的员工半开玩笑。虽然尚未受到裁员的影响，但他对以后的工作却颇为迷茫，“我只能说目前还没有变化。”

　　记者所了解的一个版本是，罗门哈斯在6月30日前将会公布有关部门的人事调整计划。

　　作为罗门哈斯的新东家，陶氏化学的日子也并不好过。陶氏一位人士对记者表示，“按照公布的计划，陶氏的裁员行动仍在继续”。

　　这些都是陶氏为维持投资评级所做的努力。对于投资评级的下降，陶氏早有预料。

　　3月9日，陶氏表示将通过出售资产、裁减员工和发行新公司债的方式来维持其投资级的信用评级。陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚(Andrew Liveris)表示，该公司计划通过出售资产的方式筹募大约40亿美元资金，其中至少15亿美元将来自罗门哈斯旗下的莫顿盐业部门。此外，该公司还将发行43亿美元的公司债，并通过再度裁员等措施削减4亿美元的成本，这一金额高于此前预期。

　　出售莫顿盐业的计划以闪电般的速度进行。仅在陶氏完成对罗门哈斯收购的数小时后，后者作为陶氏新的全资子公司就迅速与德国K+S Aktiengesellschaft签署最终协议。根据协议，德国K+S公司将以16.8亿美元购买莫顿盐业公司的股份，这起交易预计将在今年年中完成。

　　莫顿盐业是罗门哈斯的下属盐业业务部门，而德国K+S公司是一家世界领先的特种和标准肥料、植物护理和盐产品供应商。

　　“我们很高兴能够与K+S公司在如此短的时间内达成有吸引力的交易价格。本次出售将使陶氏在完成罗门哈斯公司收购后的‘去杠杆化’计划提前。”利伟诚说。他同时不忘为新陶氏的股东们打气，“我们有明确并可衡量的计划为陶氏的股东创造价值，而这将是我们为兑现计划迈出的第一步。”

　　此外，按照美国联邦贸易委员会要求，陶氏还将剥离美国德克萨斯州明湖的丙烯酸及酯厂和相关的冰丙烯酸业务，北美、中美和南美的丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯业务，北美UCAR乳化系统特殊乳胶业务，北美空心塑料(9375,-20.00,-0.21%)颜料业务。最新消息显示，陶氏的丙烯酸树脂资产也已成为法国阿科玛公司的收购意向目标。

　　但资本市场却对陶氏的这些努力并不买账。

　　4月底，在陶氏完成对罗门哈斯的收购后，穆迪投资者服务公司将陶氏的评级下调两档，由Baa1调至接近垃圾级的Baa3级别。

　　在下调评级的过程中，穆迪还考虑了两家公司业务合并中所蕴含的“重大整合风险”，并表示陶氏化学能否保持投资级，在很大程度上取决于其管理层能否在2010年结束以前大幅削减债务。

　　基于这种担忧，穆迪将陶氏化学的评级前景定为负面，这意味着如果穆迪认为陶氏不能在2011年前将负债减少至150亿美元以下，那么将有可能进一步下调其评级。

　　一波三折

　　显然，在罗门哈斯为财报带来新的亮点之前，新陶氏需要先承受这起并购所带来的阵痛。这起号称“进行战略转型、构建‘明日陶氏’中决定性的一步”的并购，在耀眼的光环背后隐藏着更多的挑战，这种挑战在并购之初就已开始。

　　事实上，163亿美元的价码并非陶氏和罗门哈斯最初谈定的条件。2008年7月，陶氏宣布将以188亿美元(每股78美元)的现金价(199,-0.57,-0.29%)收购罗门哈斯。为了达成这起收购，陶氏在财务上进行了巧妙的安排。

　　这项并购的财务支持包括巴菲特旗下的美国伯克希尔哈撒韦公司的产权投资以及科威特投资局的可转换优先证券，金额分别为30亿美元和10亿美元。而花旗银行、美林证券和摩根士丹利共同为这项交易提供债务融资，它们也是这项交易的财务顾问。

　　另外，陶氏将收购罗门哈斯与成立科陶石化巧妙的联系在一起。通过科陶石化，陶氏将因此获得收购罗门哈斯所需要的巨额现金支持。

　　“科陶石化将加强我们的基础业务，减少我们的周期性和资本密集度，并释放出90亿美元的税前现金用于投资于功能化学品，以实现陶氏成为一个盈利增长型公司的战略。”利伟诚说。

　　按照陶氏原本的预计，科陶石化将于2009年1月开始运营，而罗门哈斯的收购也将在2009年初完成。

　　但随着世界经济形势急转直下，陶氏的这些计划却险些竹篮打水一场空。

　　变化首先来自科陶石化的夭折。

　　2008年12月2日，陶氏化学宣布科陶石化将于2009年1月1日起正式运营。但就在2008年的最后一天，陶氏收到科威特石化的正式书面通知，后者称由于科威特最高石油委员会撤回预先做出的批准，陶氏与其成立合资企业之交易的完成必须延期。

　　这对陶氏显然是一个沉重的打击，穆迪因此将陶氏的投资评级由A3调降至Baa1。

　　在得知科威特石化的决定后，利伟诚当时表示，“鉴于我们已经在审批程序中，过去一周发生的事件极其令人失望并且完全出乎预料。科威特方面的行为使得我们必须采取更果断的行动。”

　　利伟诚所指的“更果断的行动”包括建立一个正式的流程来寻找合资企业伙伴。陶氏相信，一旦基础塑料业务的新合资企业合作伙伴得以确定，加上部分业务的加速出售，这些共同产生的收益将超过原本陶氏预期从科陶石化获得的资金。

　　但在短暂的时间内，陶氏新合资伙伴的暂时难产让资金不足的陶氏对罗门哈斯的收购变得困难起来。

　　陶氏一度准备放弃。由于陶氏化学未能如期完成收购，2009年1月底，罗门哈斯一纸诉状将陶氏化学告上法院。

　　陶氏化学CEO利伟诚向外界表示，他希望最终能完成对罗门哈斯的收购，但在当前非常不利的经济环境下，将两家公司硬合并在一起，是非常莽撞的行动，肯定无法存续下去，因此此时放弃收购罗门哈斯是不得已的选择。

　　据知情人士告诉记者，陶氏收购所需的过桥贷款成为双方争执的焦点。

　　罗门哈斯坚持认为，陶氏化学通过事先确定的过桥贷款以及伯克希尔哈撒韦公司和科威特投资局提供的40亿美元资金，足以完成对罗门哈斯的收购。另外，陶氏化学可在完成购并罗门哈斯后卖掉部分业务获得收益，还可以寻找更多的融资渠道等。

　　而陶氏化学则担心这笔需要在2010年4月归还的过桥贷款若用作收购资金，将成为可能压倒新陶氏的几根“稻草”之一。

　　在并购双方以及贷款方的多次沟通下，这起并购案在3月终于峰回路转。

　　3月上旬，在花旗银行等贷款商同意将这起交易的过桥贷款期限延长一年的前提下，陶氏化学和罗门哈斯通过和解谈判达成一项协议，诉讼案因此不了了之。包括交易费用和延滞罚款在内，陶氏将为此支付163亿美元。根据大幅修改后的交易条款，罗门哈斯的两大股东哈斯家族和约翰·保尔森同意按照面值，购买陶氏发行的25亿美元永久优先股，而非直接获得现金。另外，哈斯家族信托基金还将对陶氏的股票做出5亿美元的额外投资。这些都有助于陶氏尽快还清过桥贷款。

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