跨国并购直面政治风险

　　目前不是并购时机

　　中国企业正雄心勃勃准备开发海外资源，根据《2003年中国国际直接投资统计公报》，截至2003年，在政府登记备案的非金融类对外直接投资中，投向采矿业的有59亿美元，占总量的18%；其中2003年一年就有13.8亿美元，占当年我国官方统计对外直接投资总流量的48.4%。2004年我国非金融类对外直接投资额为36.2亿美元，其中流向采矿业的就有19.1亿美元，占52.8%。

　　在以初级产品开发为导向的跨国经营活动中，跨国投资企业的成本和政治性风险有多大，取决于东道国企业和政府的谈判地位，而东道国企业及政府的谈判地位在很大程度上又取决于该种初级产品行情。该种初级产品行情低落时，东道国企业及政府谈判地位相对虚弱，往往不惜从股权转让价格、税收、持股比例等方面制定多项优惠条款吸引外来投资者参与；该种初级产品行情高涨之时，东道国企业及政府谈判地位增强，出于增加收入、保护环境、改善劳工条件等目的，加之此时东道国朝野反对"廉价出卖国家资源"的思潮抬头，东道国企业会为股权转让索取更高的价格，东道国也政府往往有着强烈的内在动机修订与外商的经营合同条款，直至制定对外商更加严厉的新法律法规。

　　对于正雄心勃勃开发海外资源的中国企业而言，不幸的是，他们的跨国经营事业大规模起步之初，恰恰正值国际商品市场价格的上升周期。在这种情况下，不仅石油企业股权转让价格高涨，海外石油开发的政治性风险也明显上升，突出表现为东道国政策变动风险上升。

　　如尼日利亚立法机构正在讨论关于外国石油公司开采近海油田的条款。与以前的条款相比，外国石油公司的收益比例将大幅度降低。俄罗斯公开声明将出台新法律限制外国公司在石油天然气领域的持股比例。动作最大的产油国当数世界第五大石油出口国委内瑞拉。近一年多以来，委内瑞拉政府已经数次修改石油工业管制规则，外资政策从所得税率、外资石油公司参股模式等方面全面趋向严厉。

　　政治因素不容忽视

　　中海油摆出志在必得的姿态与雪佛龙争购联合石油公司，其经济成本之高大家有目共睹，其政治性风险更不容忽视，因为美国不仅传统上相当重视对外资的政治安全审查，而且某些政治势力将中国视为唯一潜在战略对手。对于中国企业而言，这个外资政策最自由的国家，由于泛政治化倾向突出，可能是发达国家中政治风险最高的国家。从1990年到过去不久的联想-IBM交易，中国企业在美国的投资行动已经数次因为政治原因而历尽艰辛。

　　1990年2月，美国商务部外国投资委员会援引《埃克森-佛罗里奥修正案》，要求中国航空技术进出口公司限期退出收购美国MSMCO航空公司；

　　2003年，美国环球电讯公司经营困难宣布破产，香港和记黄埔公司和新加坡STT通过拍卖共同获得重组后新公司的65%股权。但这笔交易在美国外国投资委员会内遭到国防部长和联邦调查局局长的极力反对，香港和记黄埔公司被迫撤回收购美国环球电讯的申请。

　　美国政客甚至对中国企业在别国的投资也要骚扰一番。

　　这次，共和党议员理查德·庞勃和邓肯·亨特致信布什总统，要求美国联邦政府对中海油收购联合石油公司的计划进行国家安全调查，其信中明确说:"美国日益需要将满足能源需求列入外交政策、国家安全和经济安全的考虑范围。当事涉中国时情况尤其如此。"在这种情况下，我们的企业支付巨款购买美国石油公司，究竟是否有利呢?

　　审慎决策规避风险

　　在长时期内，我国对初级产品的需求总体上将趋向上升，我们需要扩大开发海外资源的规模，但这需要通过适当的安排和时机选择降低成本和政治性风险。

　　在时机选择方面，当前国际市场油价高涨之时，我国参与海外石油天然气开发项目步伐不宜太大，也不宜过分高调；国际市场油价低迷之时才是我们大举参与的好时机。2002年1月18日，在国际市场油价位于20美元/桶的低水平时，中海油以近50亿美元收购西班牙瑞普索石油公司在印尼的全部油气资源权益，仅用两年时间就收回60%以上的净投资，就是一个成功的案例。作为一项长期的资源供给战略，我们在短期内要做的主要是考察、勘探等前期工作，真正的决策和谈判过程可以放到世界商品价格回落的时候进行。

　　在降低政治性风险方面，以应对资源开发行业最大的政治性风险------征收风险为例，我们就可以从参与形式、参与环节和参与时机等3个方面着手安排，降低政治性风险的概率。

　　当中国企业参与海外战略性资源(如石油天然气)开发项目时，首先要确定参与形式，面临股权安排和非股权安排两种策略的选择，后者如无股权但有长期服务合同，通过参与开采从项目产出中提成。在股权安排中，又有直接投资和迂回投资(即通过自己持股的第三国公司到东道国投资)之分，股权比例也有全资、合资两种。为了最大限度降低政治性风险的发生概率，一般说来，在法制相对完备、社会安定、与我国无重大政治冲突的发达国家，可以选择股权安排，而且只要企业财力足以支持，股权比例也越高越好，以便最大限度地获利。相反，在法制不完备、社会不安定或与我国存在潜在重大政治冲突的国家，我国企业应当采取非股权安排或迂回投资方式，持股比例也是越低越好。

　　其次是选择参与环节。任何一个行业的经营都包括多个环节，投入各个环节的资产构成各不相同，不同资产的流动性相差很大，而规避风险的要旨就是提高资产流动性。不可再生资源经营全程包括勘探、设计、开采、提炼、运输、销售等环节，各个环节的资产结构及其流动性特点如下:

　　开采环节。绝大部分资产是无流动性的资源本身，其次是开采设备等固定资产，流动性同样相当低下。

　　勘探、设计、销售环节。主要资产是货币、无形资产(品牌和国际市场销售网络)和技术，其中品牌和销售渠道无法征用，基本上没有政治性风险；货币资产流动性高；技术资产主要体现为技术人员(多数是母国本国人)和技术资料，面临的政治性风险较低，对于东道国而言流动性很高。

　　运输环节的政治性风险较低。

　　提炼环节。设备等固定资产较高，雇佣当地员工较多，政治性风险概率较高。

　　根据以上分析，为了降低政治性风险，其他条件相同，我国企业应当优先掌握勘探、设计等"上游"环节，以及运输、销售等"下游"环节，提炼环节尽可能安排在国内或政治性风险较低的其他国家，开采环节少用股权式安排。