银行改革不可忽视外部因素

    国家决定根据“一行一策”的方式对国有商业银行进行改革，其目标就是要使几家大型商业银行能最大限度地提高资本运营的效益，最大限度地提高社会资源的配置效率，最大限度地保证国有资产的安全和增值，力求减少商业银行经营过程中风险形成机会，减少对社会的负面效应。

    对国有商业银行进行股份制改造只是达到改革目标的途径和手段，是为了更有利于形成有效的公司治理结构，加强资本市场约束，提高银行经营绩效。

    完善商业银行公司治理结构的核心是妥善处理商业银行与投资人、经营者、职工和利益相关者的关系，使大家在法律、法规、合同约束下结成利益相互制衡的共同体。

    好的公司治理结构有利于商业银行确立经营目标，确定实现目标的途径，加速决策的执行，实施有效监督；能赢得投资人的信任和社会公众的信任，使商业银行获取更好的发展空间。反之则会导致商业银行的经营失败，改革自身也会以失败告终。

    完善商业银行治理结构既需要银行自身的努力，也需要外在环境的改善。在经济转轨时期，外在环境的改善有着更加重要的意义，可以说在某种程度上直接影响着每一家商业银行治理结构的建立和完善。

    中国人民银行作为国有商业银行改革方案的具体实施者，特别注重为国有商业银行改革营造良好的制度环境，致力于为金融企业改革呼吁一个良好的法制环境。

商业银行治理结构内涵

    我们认为，商业银行治理结构在内部包括股东与董事会（董事）的关系；董事会与高级管理层的关系；董事会、高级管理层与监事的关系；管理人员与职工的关系。在外部包括银行与金融监管机构的关系（如与中国人民银行、外汇管理局、中国银监会、中国证监会的关系）；银行与党、政府管理部门的关系（如与中组部、国务院、财政部、发改委、审计署、地方政府等的关系）；银行与行业协会、社会中介机构的关系（如与行业自律性组织、会计师、审计师、律师的关系）；银行与客户的关系；银行与融资人（股东、债权人）的关系等。

    在构建内外关系时，会涉及到干部人事制度、劳动就业制度、财政税收制度、金融监管制度、产权制度、消费者权益保护制度、正当竞争与反垄断制度、社会中介机构规范服务制度等等。外部法律制度环境很大程度上会影响商业银行内部治理结构的构建和有效性的发挥。

    公司法人治理结构的核心问题是如何解决委托———代理难题。随着公司规模的扩大，股权日益多元化、分散化，股东大会权力旁落，董事会成为公司的权力中心，大股东与中小投资者利益冲突现象严重。而公司经营方面分工不断细化、专业化程度不断提高也使得职业经理人地位不断上升，董事会不能充分发挥制约作用。所有者的缺位，导致公司内部人控制问题越来越严重。因此，如何选出正直、忠诚、勤勉的董事、监事和高级管理层，再通过有效激励和约束手段，使他们相互监督制约，以保护公司所有者的权益，值得普遍关注。在正确处理委托人与代理人的关系时，外在制度中的干部人事制度和公司产权制度显得格外重要。

改革干部人事制度

    处理好党管干部原则与尊重投资人权利的关系，是建立完善的公司治理结构的关键。

    党管干部是中国共产党的一项基本原则，这项原则的核心是用组织建设保证党的各项方针政策的实施。作为执政党，在党政机关内直接依靠党组织的领导力、凝聚力，把德才兼备的共产党员和非党人士推举到各级领导班子是可行的。我们的党也在尽力加强党内民主建设，要让党委会在选人用人上发挥更大的作用，克服因少数人说了算而造成的人事腐败现象。但在民意机构，企业和社会团体，就有一个执政党与上述机构利益相关者之间关系的问题。怎样让党组织认为合格的人能得到社会的公认，保证党组织推荐的人能通过合法的渠道走上应有的岗位，就成为党的组织人事制度在新的历史时期面临的新问题。

    股东和企业经营层之间是委托与代理的关系，要选择能代表和保障股东权益的董事会、董事长，让董事会对企业经营层形成良好的激励、约束机制，就必须给投资人以真正的人事权，只有这样，代理人才能忠诚地为企业所有者服务，才能克服内部人员控制对股东权益的侵犯问题。

    我国金融企业特别是国有商业银行的人事制度长期以来沿用党政机关的管理制度，官本位思想浓厚，没有形成产权制约的思想观念。当商业银行是国有独资和国有控股的银行时，矛盾尚不突出，一旦股权多元化了以后，股东选择代理人的权力就有可能与现行人事制度产生冲突，因而在金融企业中处理好党管干部和股东权利的关系就成为完善公司治理结构的关键。

    “组织推荐，社会认可”应是金融企业党管干部原则的具体体现。在依法治国的今天，企业负责人，特别是股份制企业的董事会和高级管理人员必须通过法定程序走上相应岗位。党管干部，首先就应该表现在党要选择好国有股权的代表，把那些真正懂业务、清正廉洁的共产党员，或者是能够忠实履行国有资产代表人职责的专业人士作为国有股股东代表推举到董事会中去。其次，在金融企业内部，党组织应该加强对党员的培养教育。第三，在金融企业内部要加强党的统一战线工作。

    “组织推荐、社会认可”是人事制度改革以来坚持的方向，即竞争上岗制度。只有这样，才能把真正优秀的人才推举到相应的岗位上，也只有这样，才能克服长期以来许多人跑官、要官的陋习，才能克服用人制度方面的腐败。

    在中国国有企业和国有银行的改革中，能不能建立干部能上能下，职工能进能出的用人制度，事关改革的成败。

    对企业高级管理层必须建立有效的激励约束机制。政府部门归政府部门，企业归企业，不能在金融企业内形成“行政级别”激励方式，坚决杜绝经营业绩差的金融企业高级管理层“平级调离”，或回行政机关任职的做法。职业经理人要珍惜自己的声誉，克服在心理上对行政级别的依赖。

    对银行企业高级管理层，要有现实薪酬方面的激励，但更重要的是要有与企业经营未来收益挂钩的预期，如股票期权、服务到一定年限发给高额退休金等长期有效激励措施，对高级管理层勤勉尽职工作之后离职或退休后的财产安全、人格尊严要有切实保障。

    强化激励的同时必须要强化约束，可以考虑通过监事质询、提出罢免建议以及建立高管人员信用记录、追究法律责任等方式，形成问责机制。此次《公司法》修改过程中，借鉴西方“揭开公司面纱”方面的经验，建设性地提出了“监事诉讼”、“股东诉讼”，对董事、高级管理人员职务损害行为，股东可以请求监事会或监事提起诉讼；情况紧急时，还允许股东以自己名义起诉的修改建议。

切实保护金融企业产权

    金融企业以其特有的公共产品性质、外部性和信息不对称的原因需要政府的管制，需要加强监管，但这种监管要适度。监管要以合规经营和强化风险内控制度为主要内容。金融是一个有经营风险的行业，所有的金融产品都会有风险，关键是知道风险点，向客户揭示风险，采取措施控制风险，将风险控制在金融企业资本金、准备金能承受的范围之内。外部监管要以不扼杀金融企业的自主创新能力和向客户充分披露风险为限。仅仅依靠外部监管，成本高而效率低。在金融安全网当中，首要的是金融机构的自我约束，然后是行业自律、社会监督，金融监管处于第四层。我们要切实保护金融企业产权，强调银行有担保债权的优先受偿权，逐步建立全面覆盖企业、个人的基础信用数据库，着力改善社会信用环境，为银行经营创造良好的外部生态环境。

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