揭密大中永乐合并内幕 大中为何选永乐

    本报记者龚晓犁报道 上周五，国内第三、第四大家电连锁商———上海永乐、北京大中各自“掌门人”陈晓和张大中在香港签署了协议，决定双方实施全面战略合作。与此同时，永乐和大中在京、沪、港三地高调宣布了将合并的消息，永乐华北大区被撤销，在北京和天津的所有门店全部由大中电器接管，双方之间的人员流动也随之展开。两个家电连锁大鳄似乎是一夜之间走上了合作共荣的道路，今后二者究竟要在这条道路上布下怎样的棋子，张大中和陈晓又要将“大中”和“永乐”这两个各自苦心经营的品牌如何运作,一时之间成了众人纷纷猜测的话题。

    北京永乐被大中“收编”

    “合并过程之中，双方将先进行南北管理。”大中电器总经理宋红表示，原有管理机构暂将继续处理各自的日常经营活动，不成立统一的管理机构。“但在品牌经营上，目前双方暂定‘大中’和‘永乐’双品牌运作。”但在公司实现真正合并后，公司名称将定为永乐(中国)电器销售有限公司。　

    根据约定，在京津地区，永乐的11家门店(北京7家、天津4家)即日起并入大中的管理体系，此前永乐在华北地区即将开设的几个门店亦将归为北京大中管理。但因目前大中在上海及周边地区尚无门店，因此永乐目前没有接管大中任何一家门店。据了解，从本月19日起，已经有京津地区的永乐管理人员在和北京大中进行业务交接了。而大中全面接管永乐上述门店后，将在物流、人员、采购、配送等诸多方面进行统一管理。

    据透露，原永乐(中国)副总裁刘辉除了在合并后的公司中继续持有相应股份外，还将接任大中公司管理委员会副主任，同时还将兼任京津冀地区总督导。永乐北京地区部分管理人员也已开始进入大中的管理系统。

    据悉，从今天开始，通过大中电器人力资源总部面试的部分永乐北京人员已经开始进入大中电器所在的长峰假日酒店上班。“而部分没有通过面试或无意进入大中电器工作的永乐旧部已经做好了站好最后一班岗，五一之后抬腿走人的打算。”永乐北京一知情人士向记者透露。毕竟，从去年5月1日到现在接近一年的时间内，伴随着永乐上市和在京门店数量增至7家，很多员工都是怀揣着诸多梦想和希望，一时之间要改旗易帜，难免有些人难以接受。

    大中为了曲线上市？

    根据双方共同透露的信息表明，从现在起双方启动联合采购、后勤及送货、产品展出、仓储开发、仓储管理、财务管理、信息系统及人员交流等领域进行合作的战略合作伙伴关系，并在约定期限内，通过股权置换的方式实现大中与永乐的股权合并。

    “大中一直都想上市。”大中电器一位高层表示，但由于财务、市场认知度等因素，大中上市进程一直不顺，只能眼睁睁地看着同行不断上市。通过与永乐公司的合并，大中方面表示可以借其“渠道”实现快速上市。根据大中电器方面发布的消息，合并后的新公司中，张大中和陈晓各自所占的股份，将根据两家公司的销售额度与赢利水平，通过国际公认的会计管理公式计算出来，目前还没有准确的数字可以通报。而据一位接近大中电器高层的消息人士透露，根据目前双方的计划，合并后虽然新公司名为永乐(中国)电器，但张大中将持有较多股份。对此消息，大中都予以否认。

    “这几乎是业内公开的秘密了。”昨天，一位不愿意透露姓名的家电连锁企业负责人向记者表示，目前全国四大家电连锁企业中，国美和永乐分别赴港上市，苏宁在沪上市，只有大中没有实现上市。

    永乐要“温水煮青蛙”

    其实，此事虽然突然，但也并非没有预兆。其中，不得不提的就是中永通泰公司。早在2002年，陈晓首创国内自由合作连锁采购联盟的先河，与北京大中、青岛亚泰、河南通利和成都百货等区域性家电连锁企业一起，成立了中永通泰，一家家电集中采购公司。当时大中和永乐就有私下的约定，不在对方的主要市场，即北京和上海展开大规模的扩张和恶性竞争。今年年初，大中和永乐将双方在西安和青岛的所有门店合并管理，一个叫“永乐大中”，另一个叫“大中永乐”。

    当时业内分析永乐与大中合资就可能是收购的“前奏”。按照先合资再并购的“温水煮青蛙”模式，永乐已先后吞下多个中永通泰成员。其与河南通利、成都百货、厦门思文的合作，均是先成立各占一半股份的合资公司，合作一年左右，永乐再以换股、收回股权的方式吞并对方。由此判断，“此次同样不能排除永乐先通过合资公司‘暗度陈仓’，一旦两家公司的业务、人员、供应商等各项资源整合成熟，永乐再以换股等方式拿下大中的全部业务。”该分析人士表示。

    对赌协议

    另据记者了解，大中和永乐这次协议的签订，得到嘉诚亚洲有限公司作为财务顾问的协助。提到嘉诚亚洲有限公司很自然就联想到全球最大的综合性金融服务公司，总资产达7300多亿美元的摩根斯丹利和“对赌协议”。摩根斯丹利亚洲有限公司和嘉诚亚洲有限公司是去年永乐上市的联席全球协调人。

    早在去年永乐上市融资时期，让永乐引以为傲的就是摩根斯丹利和鼎晖中国基金管理有限公司入股。2005年1月，摩根斯丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权。摩根斯丹利和鼎晖二者关系非同一般，两家共同投资的还有平安保险、蒙牛乳业、山东高新、济南山水集团等。　

    此次永乐大中合并有关人士推测摩根斯丹利成幕后“推手”。早在摩根斯丹利和鼎晖入股时，陈晓已经与这个外资股东签订的所谓“对赌协议”。内容包括如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元(人民币，下同)，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。而且，净利润计算不能含有水分，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。　

    这份外资股东与永乐管理层签订的所谓“对赌协议”，对陈晓来说无疑是一种巨大的压力。2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.475亿元和2.123亿元；今年一季度公司收入为56.999亿元，同比增长46.7%；净利润为1.559亿港元，同比上升29.38%。公司预测今年底纯利润将不少于2.88亿元，同比增长35.66%。市场人士分析，永乐管理层要想从外资股东手中拿到4697.38万股奖励，未来两年的年净利润增长率至少要达到60%。

    “这几乎是单凭永乐不可能完成的任务，因为根据数据表明，家电连锁老大国美电器去年上半年扣除少数股东权益后的净利润只微幅增加4.5%。”昨天，一位知情人士透露，由于今年春节在1月，春节市场销售时间实际比往年春节在2月份的年头短了20来天，因此不少家电连锁第一季度销售状况实际同比下降更多。因此此次联手，永乐借大中目前尚良好的经营状况“救市”成分更大。

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