股权分置改革方案解读

    □ 中证资讯

　　方案亮点：

　　对价水平高：流通股股东每10股获送3.5股，高出股改以来市场平均对价水平3.2股及纺织类公司平均对价水平3.1股。
 
　　大股东诚意足：控股股东开元集团以62.98%的占股比例，独力承担95.57%的送出股份，以确保对价安排超出平均水平。

　　减持限价高：开元集团承诺股改方案实施36个月后的两年内减持价格不低于7.2元/股，比按目前价格计算的自然除权价高出100％以上。

　　扩容压力小：控股股东开元集团承诺所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内，持有江苏纺织股份占江苏纺织现有总股本的比例将不低于40%。

　　一、公司对价方案及其承诺要点

　　1、对价支付：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价，获得其所持非流通股的流通权。

　　持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排，持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。

　　2、特别承诺：公司的控股股东开元集团还作出如下承诺：

　　（1）自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

　　（2）自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内，开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。

　　（3）将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券指定交易，并接受华泰证券监控。同时，开元集团授权中国证券登记结算有限责任公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

　　以上方案看似普通，和很多已经完成股改的公司相比，直接送股对价比例并没有太多的惊喜。实际上，公司的控股股东为股改付出了相当的成本，表现了充分的诚意，尤其是最低持股比例和最低减持价格承诺切实保障了流通股股东当前利益，确保股改后流通股股东利益不受损失。在此，我们一一解读，细细品位其中的真诚与机遇。

　　二、方案详解

　　（一）10送3.5股的对价安排高于市场平均水平

　　江苏纺织10送3.5股的对价安排，高出股改以来市场平均水平3.2股及纺织类公司平均对价水平3.1股。尤其值得一提的是，自公司股票首次公开发行上市以来，公司没有进行过再融资。在这种情况下，控股股东开元集团以62.98%的占股比例独力承担95.57%的送出股份，以确保对价安排达到市场平均水平之上，实属不易。据江苏纺织的股改说明书，开元集团按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排，其他非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排，开元集团的支付率是其他非流通股股东的2.6倍，这种送出安排是股改以来不多见的，充分表明公司控股股东勇于承担社会责任，并极为看好公司未来的发展前景。

　　（二）大股东将长期保持控股地位

　　大股东开元集团承诺，自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内，不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。

　　在今后全流通的市场中，大股东持股比例与其对上市公司支持力度和积极性一定会相匹配。而控股股东对公司在资金、业务、管理等方面的支持，也会提升公司的核心竞争力、经营规模和利润水平，为全体股东带来更多回报。因此，从长远看，如果获得大股东坚定支持，流通股东获得的收益会更多。

　　（三）最低减持价格的承诺凸显大股东的诚意及对公司未来前景的看好

　　控股股东开元集团承诺，所持非流通股股份自获得流通权之日起36个月内，减持价格不低于首次公开发行价7.20元/股（当江苏纺织因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。而江苏纺织上市以来的最高价仅8.54元，停牌前的收盘价为4.51元，按此减持价，当股价达到减持限价时，现有股东的理论获利水平超过100%，切实保护了公司社会公众投资者尤其是中小投资者的利益，凸显了大股东进行股权分置改革的诚意以及对公司未来前景的看好。

　　三、未来发展势头稳健

　　股权分置改革是中国证券市场一场重大的制度性变革，在后股权分置时代，公司资质将是决定股票投资价值的重要因素。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司是江苏省最早从事进出口贸易的省级专业外贸公司之一，主要从事纺织品及服装的进出口业务。成立三十多年来，始终强化外贸经营主业，走专业化、特色化道路，稳健经营、稳步发展，至今已累计出口超过80亿美元，“JSTEX”品牌在国际纺织品贸易领域素享盛誉。2005年尽管受到纺织品配额问题、汇率波动及原材料价格波动等因素的影响，公司进出口业务仍保持持续稳定增长，据最新海关统计数据显示：2005年公司进出口总额为4.09亿美元，其中出口3.01亿美元，同比增长分别为16.8%和9.3%，达到历史最好水平。公司计划未来继续进行体制改革和内部整合，在巩固和扩大现有进出口业务的同时，加大技术开发和产品设计的投入，积极开发科技含量高、附加值大的产品，培育新的利润增长点，稳步延伸产业链，以科技为依托、以实业为基础、以品牌为核心、以贸易为龙头，构筑健康、稳定的赢利模式。

　　四、结论

　　通过对公司股改方案的仔细解读，我们认为江苏纺织股改方案的对价水平不错，大股东已经充分展示了诚意。特别值得投资者关注的是，公司控股股东为了支持股改的大政方略，为了全力支持上市公司的长期发展，为了公司的美好前景，慷慨解囊，不仅直接支付实实在在的对价，而且做出对于中小投资者利益有切实保护的设定最低持股比例与最低减持价格的承诺。公司流通股股东、非流通股股东应该以相互理解与期待的态度来看待股改，更多着眼于未来、着眼于公司内在投资价值，以通过股改真正实现全体股东与上市公司的共赢！

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司

　　—企业形象—

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

1