重庆啤酒拟并入乌苏 多项土地权属存瑕疵

近日，曾因进军乙肝疫苗项目和牵手外资品牌嘉士伯广受关注的重庆啤酒又有大动作，拟与控股股东嘉士伯完成一项天价资产重组的交易。

这是一场跨越7年的历史遗留问题。彼时嘉士伯入主重庆啤酒时，曾承诺在要约收购完成后的4-7年内解决同业竞争的问题，这一解决就到了承诺期限的最后一年，满打满算下留给双方的时间并不太多。

这次资产重组获得诸多关注，主要还是因为这是一场“蛇吞象”式的扩容交易，偏安一隅的啤酒行业西南王何来如此大的胃口完成这项交易？

据凤凰网财经《启阳路4号》查阅资料发现，截至2020年三季度末，重庆啤酒的总资产为40.27亿元，净资产为12.01亿元，而重庆啤酒此次资产重组完整交易的评估价值达到了120亿元，是不折不扣的“蛇吞象”式交易。

网红“夺命大乌苏”拟被注入

那么，究竟是什么优质资产竟能价值120亿元？

整个交易内容有三部分，第一是重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为6.43亿元；第二是重庆啤酒与嘉士伯分别以各自的啤酒资产注入重庆嘉酿进行增资，重庆啤酒拟注入业务对价为43.65亿元，嘉士伯子公司嘉士伯咨询以A包资产认购重庆嘉酿48.58%的股权，对价为53.76亿元；第三是嘉士伯子公司嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售B包资产，通过现金分期付款，对价为17.94亿元，首期付款金额为9.15亿元。

其中，A包资产包括嘉士伯咨询持有的嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司（以下简称“嘉士伯工贸”）100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理(重庆)有限公司（以下简称“嘉士伯重庆管理”）100%的股权、嘉士伯啤酒(广东)有限公司（以下简称“嘉士伯广东”）99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称“昆明华狮”）100%的股权，B包资产包括嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“新疆乌苏”）100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（以下简称“宁夏西夏嘉酿”）70%的股权。

值得注意的是，这些资产中嘉士伯工贸前身为大理啤酒；嘉士伯广东前身为惠州啤酒；嘉士伯重庆管理旗下有天目湖啤酒；新疆乌苏则主营近年来闻名市场的“夺命大乌苏”。也就是说，此次资产重组，嘉士伯将往年搜罗的各地区域性啤酒都注入进了重庆啤酒，皆为当地耳熟能详的啤酒品牌。如此一来，重庆啤酒全国化布局进一步完善，毕竟此前重庆啤酒的销售区域仅集中在重庆、四川、湖南三地。

土地权属存瑕疵

不过，虽然重庆啤酒和嘉士伯注入资产都较为优异，但价值120亿元的对价是否合适？凤凰网财经《启阳路4号》发现，上述三项交易内容中标的资产的溢价率均较高。

首先是股权转让部分中的重庆嘉酿，其账面归母净资产为1.85亿元，评估值为13.25亿元，增值率为617.71%；增资部分中，重庆啤酒拟注入业务账面归母净资产为3.31亿元，评估值为43.65亿元，增值率为1219.1%，嘉士伯拟注入A包资产账面归母净资产为9.1亿元，评估值为57.79亿元，增值率为535.04%；而重庆嘉酿拟购买的B包资产账面归母净资产为5.14亿元，评估值为17.94亿元，增值率为249.38%。

标的资产高溢价的背景下，其土地均有不同程度的瑕疵。包括但不限于重庆嘉酿及其下属公司有17项房屋建筑物尚未取得房产证、昆明华狮部分用地证载产权人为昆明啤酒厂、天目湖啤酒部分建筑尚未办理房屋所有权证等。

除上述几项外，凤凰网财经《启阳路4号》还注意到一些不太合理的地方，如天目湖啤酒位于新安街财政商住楼部分公寓为农村集体用地，无法办理不动产权证，并且房屋购置协议、合同等资料均缺失的情况下，评估未考虑该事项的影响，仍以账面值确定评估值。昆明华狮厂区内房屋建筑物历史存在拆除、重建等事项，部分实物与产权登记信息存在不一致，评估时评估人员却仅进行了一般性核查，未进行实地测量。甚至于新疆乌苏下属公司新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司厂区在多次被改造、政府进行规划调整后，实际土地占地面积已超过权证证载红线，评估时却仍未考虑该事项对评估结论的影响。

这场颇受市场瞩目的资产重组大戏后续走向如何，凤凰网财经《启阳路4号》将持续关注。

1