雅虎遭股东集体诉讼，或揭支付宝“单飞”谜团

　　每经记者 谢晓萍 发自北京

　　支付宝单飞让雅虎遭遇股东集体诉讼。

　　据报道，美国证券公司KendallLawGroup（以下简称Kendal）于当地时间6月7日宣布，Kendall已于6日代表股东，在加利福尼亚南区法院对雅虎发起集体诉讼。这项集体诉讼指控称，雅虎早在2009年就已获知，中国监管部门对海外所有权的规定可能会发生变化，这一变化将会导致雅虎或阿里巴巴集团剥离支付宝，但直到5月13日，雅虎才声称公司在3月31日获知支付宝所有权发生转移。

　　不过，这起集体诉讼也让支付宝单飞事件中更多的事实有望厘清。业内人士指出，在这项诉讼中，雅虎必须要回答支付宝是在遵守中国法律的前提下安全合法地获得牌照，还是通过协议控制的形式绕开中国监管制度这一问题。

　　此前软银总裁孙正义提出，在支付宝申请第三方支付牌照时，以“协议控制”的方式确保支付宝获得央行颁发的牌照，但这一提议被阿里巴巴董事局主席马云拒绝。

　　互联网知名评论家、雅虎中国前总裁谢文指出，事情发展到现在，关键的问题在于阿里巴巴能否证明第三方牌照发放中是否确实有 “支付企业不准采取协议控制”的说法。

　　对于谢文的质疑，支付宝内部人士对《每日经济新闻(微博)》记者表示，支付宝曾经接触过央行方面，了解到的政策信息是央行严令申请牌照的企业必须百分百真实内资，不允许通过协议控制的方式来进行所谓“技术性操作”。

　　雅虎遭遇股东集体诉讼

　　Kendall在公告中称，凡是在2011年4月19日至5月13日之间买入雅虎股票的股东，都可以联系Kendall获取更多信息，并在这项集体诉讼中担任原告。如果股东希望作为首席原告，则须在2011年8月5日之前向法院提出申请。据财经网报道，Kendall是由一名前联邦法官创立的公司。

　　Kendall在起诉书中称，雅虎此前曾表示，雅虎最晚在今年3月31日就已获悉支付宝的所有权发生了转移，而这一转移使雅虎对阿里巴巴集团的投资价值下降了数十亿美元。

　　集体原告认为，雅虎早在2009年就已获知，中国监管部门对海外所有权的规定可能会发生变化，这一变化将会导致雅虎或阿里巴巴集团剥离支付宝。作为指控所指的虚假信息和信息遗漏的结果，雅虎的股价在今年4月19日至5月13日之间被人为抬高。

　　不过，这起集体诉讼也让支付宝重组事件中更多的事实有望厘清。分析人士认为，支付宝是在遵守中国法律的前提下安全合法地获得牌照，还是通过协议控制的形式绕开中国监管制度，将会成为美国雅虎在此项诉讼中必须要回答的问题。

　　该人士认为，美国雅虎必须要向股东们确认一个事实，如果在获得牌照的法律基础上存在瑕疵，他们的利益将存在巨大的不确定性，而这将会使美国雅虎股东们的利益存在巨大风险。

　　谢文指出，在支付宝转让中，雅虎和软银是知情还是同意，是决定转让是否具有法律效力的判定依据，而各方在“转让是否获得董事会批准”这一关键性议题上，始终不愿明确表态。

　　“雅虎需要在此次诉讼中向股东交代雅虎的资产是否流失，股东投资的利益是否受到了损失，一旦雅虎解释不清上述问题，也不排除雅虎或将对阿里巴巴管理层提起诉讼。”谢文表示。

　　企业必须是真实内资？

　　谢文认为，支付宝单飞一事，关键的问题在于阿里巴巴能否证明第三方牌照发放中“支付企业不准采取协议控制”的说法。“总共有27家公司获得第三方支付牌照，有一半以上属于民营企业，都曾引进外资。禁止‘协议控制’的说法，行业或相关部门都没有公开表态。”谢文说。

　　对于谢文的质疑，支付宝内部人士对《每日经济新闻》记者表示，支付宝曾经接触过央行方面，了解到的政策信息是央行严令申请牌照的企业必须百分百真实内资，不允许通过协议控制的方式来进行所谓的“技术性操作”。

　　“现在外界一直认为双方的谈判分歧在于价格，这是一种误导。”支付宝人士表示，无论是软银还是雅虎都清楚地知道，支付宝必须拿到牌照，而拿到牌照的支付企业也不可能“采取协议控制”。

　　据消息人士透露，雅虎和软银在支付宝如何获取牌照与阿里巴巴方面存在较大的分歧。按照央行的要求，非金融机构必须百分百内资控股。雅虎和软银则希望组建一个壳的内资公司持股支付宝，然后该内资公司与雅虎、软银之间签订相关协议，大股东通过协议控制支付宝。

　　“这一建议被阿里巴巴集团方面否决。在阿里巴巴方面看来，这一方式无疑是在挑战监管部门的底线，并且最终会影响到支付宝在国内能否持续开展业务的问题。”上述消息人士表示。

　　支付宝人士表示，在5月25日的分析师会议上，雅虎杨致远曾坦承，过去几年，阿里巴巴管理层包括雅虎和软银都在关注获得牌照的发展，但由于央行政策的不明朗，对于支付宝的问题也一直处于内部协商阶段。

　　可以佐证的是，早在2009年支付宝已经完成70%内资的股份变更，但雅虎和软银当时都未发出反对声音。知名IT评论人洪波则对《每日经济新闻》表示，对于雅虎来说，需要解释的问题是2009年的内资股份变更，雅虎是否知情？如果知情为什么没有对外披露？如果如雅虎所说，其在2011年3月31日才知道支付宝股权变更一事，那么雅虎为什么在40多天后才在相关公告中予以披露？

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