2006中国并购年会实录（二）

　　主持人：谢谢高西庆先生，其实由高先生进行这样的回顾和做一些感慨，也是实至名归的，在青春期冲动的爆发之下，我记得也有业内人士说过，现在并购有时会简化为杂钱跟品牌掠夺。在目前，世界人均吸收外商直接投资是107美元，我国人均吸收外商直接投资只有41美元，这就说明我国在外商投资利用方面出现明显的不足，下面是中国商务部外国投资管理司司长胡景岩先生，给我们做吸收外资与中国经济发展的报告。

　　首先一个问题，我们国家吸收外商投资已经经过了27年了，我刚才看到我们的一个杂志上，国际融资的杂志上，封面的文章就是《中国的巨额外资储备投什么最划算》，现在大家也都在讲这样的问题，我们银行有十几亿的储蓄，每一年三四亿的增长，而且我们的外汇储备已经达到了八千多亿美元，在这种情况下，有人提出，我们还用不用大量的吸收外商投资。我想搞金融投资的都知道，外汇储备的钱，最后要得到投资最好的回报，但是这种想法和最终变为现实是有一个过程的，是离不开现实情况，如果这么多的资金都能最有效的投资回报，当然我们肯定不会用那么多的外资，但是这毕竟有一个过程。

　　从目前我们国家十一五的规划，我们国家经济方方面面的发展，我们说我们国家的经济，无论是从哪一个角度来讲，我们还要继续扩大开放，继续吸收外商投资，离了这一条，我们的经济绝不会达到中央国务院所要确定的目标。所以大家看十一五规划，对于今后利用外资，中央国务院这一点是非常明确的，继续积极有效的吸收外商投资，我觉得，这一个战略决策这是不会变的。在这个前提下，大家去判断，我们国家今后吸收外商投资还要不要进入，还要进入多少，我觉得这个大家可以做一个清晰地判断。

　　按国际上的标准衡量，无论是现存的外资占GDP的总量也好，还是外资占固定资产投资的比重，还是人均吸收外国投资的数量，以及国际上投资的专门指标看，我们国家吸收外商投资来讲，在全球来看，绝对量我们是排在前几位的，但是从人均，从其他的一些指标看，很多我们都是排在后面的。所以现在我们还不能说，我们国家吸收外商投资已经到了饱和的状态。世界上是一个普遍的规律，经济越发达，市场开放度越大，你吸引外商投资和向海外投资的数量肯定是不断上升的，这是世界上普遍规律。当然外资在一个国家的经济成分当中的比重，也不是无限制的上升，因为外资在发展，内资本身也在发展，如果一个国家的开放只有外资发展，内资不发展，那这个开放也是失败的。

　　目前外资进入到我们国家的情况来看，实质上也取得了很好的效益，实际上目前已经开业投产的是28万家投资企业，所占整个国家的企业数仅仅占3%，但是他产生的工业增加值占整个工业增加值的比重27.8%，出口57%，占全国的税收20%，就业在城市人口就业的10%。我觉得这一组数字大家可以去判断，外商投资对我们经济发展所起的作用，当然不排除外商投资在进入中国过程中也带来这样那样的问题，但是我们说这都是发展中的问题，从整个来看，对于整个经济的发展带来的好处，这一点绝对是利大于弊。

　　大家关注，外资进入中国，是否对中国形成了垄断，也有人判断，是否在哪些行业，怎么样进入。实际上外资不管进入到我们的竞争性行业，还是国民经济明白的产业，外资进入的数量还是有限的，竞争性的行业是30%，关系国计民生的领域也仅仅占百分之几。即使在一些发展比较快的像汽车行业，小轿车行业，基本上都是合资企业的，但是占有的股份也不超过50%，这是我们国家明确的汽车产业政策。当然在IT产业，一些计算机产业，一些新兴的领域，外资进入是比较多的，因为这在过去是空白的或发展很少的，当然外资一下进入，占有的市场份额就比较大。

　　当然了，有些学者也提出，要注意一些苗头，注意这样的倾向，这些提醒都是应该的，但是我们要回到事实，看到底进入是什么样的状态。对外商投资开放市场，我们是否还有空间，这一点通过中国加入世贸，通过我们这几年不断的扩大市场开放，大家应该得出比较清晰的判断。应该说我们国家现在参与经济全球化的幅度，主动性应该是越来越强了。大家可以判断，就拿服务贸易领域看，在全球各个国家比较来讲，我们在发展中国家来讲，我们承诺的市场开放度是走在前列的，但是我们与发达国家相比我们还有很大的差距。西方发达国家整个服务业占GDP的比重达到了60、70%，我们国家仅仅是30%，世界上是一个普遍的规律，经济越发达，服务业所占有的GDP的比重肯定是不断上升的，从我们国家今后的发展看，不管是工业领域也好，服务贸易领域也好，我们随着经济发展的需要，还会不断的扩大开放。这一点，大家可以从这几年我们的实践当中可以看出来，不管是对于香港CEPA协议的具体内容也好，还是最近股权分置引入战略投资者的操作也好，大家看到我们的开放进程是不断的进行。

　　再一点，我们吸收外商投资这么多年，给了外国投资者一定的优惠，也有人提出，今后是不是还要继续给予优惠，我觉得至于给不给外国投资者优惠，这是根据国家的自身的经济发展来决定，如果你认为你还需要外资，那么在全球吸引外资激烈的竞争当中，你有没有优惠，那在吸引外资中的地位是不一样的，地方发达国家很少给优惠，基本上来讲，发展中国家都不同程度的给外国投资者一定的优惠，作为我们国家，我们是一个发展中的国家，我们经济在今后的开放当中，我们还要继续吸收外商投资，所以我们国家现在还没有，到目前为止，我们还没有到把外商投资的优惠统统取消，还没有到这种爱来不来的时候。

　　再一点，我们在区域经济发展中，外资如何定位？这一点不想多讲，我们国家的区域协调发展，十一五规划这是一项重要的内容，区域经济发展当中，我们讲，要做好开放，做好吸收外商投资这篇文章，哪一个地区这篇文章做得好，那么他的经济发展就主动，老百姓的生活就会提高幅度。这是在我们国家整个经济发展中也是一个普遍的规律。

　　再一点，如何看待市场换技术，有些人也在提出，过去我们坚持市场换技术的方针，开放了市场，引入了很多的外国投资者，跨国公司进入中国，也有人提出，开放市场了，跨国公司进来了，但是你想换的技术没有换到，市场换技术是失败的。我个人觉得不能这样认为，我们可以看一下实际情况，外资进入的行业来讲，大家看，很多行业都是在我们国家发展的相对比较快的一些行业。外资进入，尽管进入的这些技术还是在外商投资企业手里，甚至在独资企业手里，但是从国际贸易来讲，这种技术毕竟是实实在在的进入了中国市场，而且在中国这种市场开放度如此之大的今天，外商如果不想拿好的技术进入中国市场，他也很难竞争。外商投资企业46%的产品都要出口到国际市场上去，如果进入国际市场，没有好的技术做支撑很难竞争。即使在中国市场上，没有好的技术，他的产品销售也是不行的。我想这几年当然应该有这种体会。

　　今天我们谈论的一个主题是并购的问题，作为外资并购，在中国来讲，这几年一直是一个比较热门的话题，但是我回顾一下，前五六年，很少谈论外资在中国的并购，因为那时受体制、机制以及法规的限制，尽管国际上并购已经成为国际投资的主流方式，但是在中国，主要是采取的异地投资的形式。进入这两年，我们国家的情况发生了很大的变化，特别是03年颁布了外资管理的暂行规定，国有企业的改制也不断的加快，现在应该说，外资并购的形式也是不断的增加，可以说，作为外资进入中国市场，并购应该说是一个有效的，也是必然选择的方式。国际上普遍实行，那为什么在中国不能实行呢，我们也实行的是市场经济和国际接轨，我觉得这是符合国际投资的潮流。

　　大家说，外国投资进入到中国，进入的领域，那中国能不能有效的进行控制，是不是一会儿把这个并购走了，一会儿把那个领域占领了，我想我们国家在政府管理上，在法律法规上，这一点上是非常清晰的，我们早在1995年就发布了外商投资指导目录，也就是外国投资者进入中国必须遵循产业指导目录，目录中列入禁止的，你通过什么方式也不能进入，并购是作为外国投资进入中国的一种形式，进入中国市场，同样必须遵守外商投资产业指导目录。而且大家知道，我们这个目录，是根据国民经济发展的需要，是不断的进行修正，在进行调整的，从95年发布以后，我们经过多次的修改和调整，即使04年底，我们现在执行的是04年底的修正，05年1月1号开始实行的产业目录，但是随着中国经济最近这两年的变化，某些行业一过剩了，政府就要实行宏观调控，相应的产业目录都要发生变化，都要进行调整，现在政府也在做这项工作。

　　还有，我们国家的并购和其他国家的情况还不一样，大家知道，内资企业很多的操作，企业的设立，企业的并购，是不需要政府审批的，但是作为外国投资者进入中国来投资，几万美元，几十亿美元的项目，都必须经过中国政府的审批，而且作为并购这种方式，政府的审批更加严格，只有省一级的政府和中央部门，才有权批准并购的一些项目，地方再往下是没有权利进行审批的。涉及到并购国有企业，还要征得国有资产管理部门的同意，还要征求行业部门、行业协会的意见。而且我们国家对企业的审批是有权限的，即使到目前，分别是5千万美元以下和1亿美元的项目地方政府可以审批，再往上中央政府要要审批，如果你这个企业要把国家的行业要垄断了，政府能批准。并购操作的期限，管理上的要求非常严格的。

　　大家也担心投资者会不会形成垄断，垄断的法规是不是健全，我们在02年颁布的外商投资并购的暂行规定中，对于垄断的问题专门有相应的条款，这一点上，比如说投资者的数量，你要达到一定的数量，比如说并购一方当事人当年在中国市场的营业额要超过15亿元人民币，一年内并购国内的企业超过10个，在中国的市场占有率达到20%，导致并购一方当事人在中国的占有达到25%，等等这些方面都要向政府进行报告，政府要进行严格的审查，在一定情况下，政府还要召开听证会，来进行论证。这方面我们02年颁布这个法规以后，凡是有这样的情况，有这样苗头的，我们都在严格的进行把关，来进行控制。

　　可以说，事实上这几年来，外资并购并没有形成实质性的垄断，当然作为我们国家，我们的法律是要不断的进行完善，大家也都期望反垄断法尽快的出台，政府也在紧锣密鼓的研究制定，我想这个也会很快的出台。应该说，作为学者也好，作为媒体也好，大家提请政府应该注意一些跨国公司进入的苗头，等等，我觉得这是善意的，政府也应该是注意防止跨国公司对我们某些行业形成的垄断，我想这一点是共识的，但是大家要看实际情况，到底是怎么样。

　　最后一点，我们对于外资的管理，还是要按照市场经济的规律来吸引外商投资，作为政府，最近这几面，政府无论是在改善投资环境，在简化审批程序方面都采取了很多的动作。商务部从今年年初以来，对分销行业、货贷行业，我们都已经授权地方来进行操作，审批权不断的下放。应该说从中国的投资环境是不断的完善，法律法规也日益的健全。作为投资者采用这种并购的方式进入中国来讲，我觉得这种前景还是很广阔的。只要投资者按照中国的法律法规进入中国市场，我们从中国的合作伙伴和各级政府严格按照法律法规来进行操作，那么，外国投资者进入中国的市场，通过并购的方式进入，那经济有是安全的。当然你要违规操作，那带来的问题是另当别论。

　　孙月焕：各位领导，女士们、先生们，大家下午好。今天是我们并购界一个大喜的日子，今天是2006年的并购年会，今天是高朋满座，那么多的领导和专家，在这些领导和专家面前，大家已经发表了很多的高见，今天我就一个具体问题谈一下我自己的看法。上午吴行长讲了一个非常重要的观点，就是叫阳光收购，那么我就在想，怎么样做到阳光收购呢？特别是结合本次年会，是关注并购整合，来提升公司的价值。并购仅仅是一个手段，其目的是通过并购整合以后，提高企业的价值，这才是最终的目的。而国内外，大量的调查数据表明，超过一半以上，并购最终是不成功的，不成功的原因是什么呢，主要是损害了公司的价值。

　　回顾这些失败的案例，我们发现，如果事先能够掌握充足的理由，一部分失败的行为理应在交易前就被终止了，如果事先找到一个底线，在交易前坚守，一部分交易就不会因为出价盲目而导致价值的缺失。所以，我们说，大部分失败的并购都有一个共同的特征，他欠缺一个合格的尽职调查，其实很多是有的，有的只是流于形式，就是尽职调查没有起到作用。

　　首先我讲第一个问题，一次合格的尽职调查应该起什么样的作用，这里我们主要讲到这么几个作用，一个作用可以是一个交易的结论，一个作用是交易的成本，一个作用体现在交易结构上，一个是体现在交易过程当中的一些风险的抗拒上。首先通过尽职调查，能够提供给决策者一个清晰、明确的并购理由，这次并购是不是值得收购，为什么呢？存在哪些风险，在尽职调查中，一定是要给调查者一个明确的结论。有时候一个否定的结论可能更有价值，对投资者而言，通过尽职调查筛选掉必然导致失败的交易，比佐证三个可能成功的交易意义更大。在我们进行的尽职调查中，我们至少有三分之一以上提出是否定的结论。

　　比如说，我们曾经为一家境外的机构来收购国内的上市公司做尽职调查，经过我们尽职调查以后，当时这家企业是很有情绪的，因为这家企业是跟他可以进行产业整合的，在开始的时候，他们确实感觉到，收购对他的企业会带来很多的好处，但是我们经过调查以后，他有很多方面的问题，一个是在资产方面，其设备、库存商品应收账款中有大量的水分，在业务层面上，内部业务失衡，在公司治理层面上，两大股东对峙，矛盾重重。还有上市公司的下属公司债务累累，亏损严重。大股东有侵占上市公司的欠款。这些问题的存在，如果在这种情况下去进行收购，那么肯定不是时机，我们的结论是，不能收购。这是我们在结论上，通过调查以后，给他这样的结论，那么避免了在这种情况下收购，给企业所带来的损失。

　　第二个作用，我们说在成本价格上，交易成本价格上的核算问题，也就是目标企业的定价问题，投资者为得到目标企业应该支付多大的代价，也就是目标企业的定价问题。事实上很多并购行为事后被证明失误，并非因为目标企业没有价值，而是踏入了并购的陷阱，或者是协同效应难以实现，而仅仅是因为并购时的盲动，并购是一项交易的行为，与一般的交易行为最大的区别在于它的交易标的是企业而不是商品。标准化生产的商品我们可以通过竞争，得到市场均衡的价格，包含了浓缩的信息，购买者只要简单的接受就可以了。

　　还是刚才的例子，这个例子说明在A股市场实现全流通之前，非流通股的作价一般以其净资产为依据，考虑到当时的溢价和折价，目标上市公司存在着相当的虚增部分。设备上的净资产就存在一定的高估，库存商品较大，大部分为产品、次品，这些库存商品无法销售的可能性较大，我们做了市场调查，这些库存产品一直难以销售，回收的可能性较差，因此在考虑对价的时候，理应把这部分的水分剔掉，如果从账面中直接挤掉，作为上市公司这一下很难承受，可能是证监会就要出来管了，就是难以承受。

　　因为动荡会很大的，要报批国资委估计也有困难了。那陷入两难的境地，加之原股东对上述水分也是难以接受，这些水分是怎么样造成的，这样价格就难定了，这里是有很多的水分，由于上市公司的原因，由于历史上的原因，就是说这里有水分的问题，历史上的问题，难以解决价格上的问题，所以这个经过调查之后，发现这个问题也应该终止。所以好的尽职调查应该在较为准确的判断基础上，为决策者提供一个合理的价格区间，就是不一定说尽职调查就说这个企业应该每股净资产多少，但是起码有一个比较合理的真实的价格区间。

　　第三，就是关于交易结构的问题，设计一个合理的交易结构，我们通过尽职调查的过程中，也可以达到一个作用，金融交易从某种程度讲，是一个结构的艺术，不同的结构设计能产生截然不同的效果，企业并购行为也是如此，要最终取得好的整合效果，必须要设计一个合理的交易结构，这一个结构包括哪些内容呢？一个是资产结构，股权结构，融资结构和业务结构等，交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图，是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的，可以说，尽职调查是交易结构设计的最基础的环节，如果这一阶段的缺失，在目标公司的匹配，收购资金和资产的运作，收购主体的构建，目标公司的后期整合，资产重组的实施等方面，都会出现衔接上的障碍。严重的影响并购行为的效果和成功率，这一点我们在尽职调查中必须注意。

　　还有刚才的例子，这个上市公司三个子公司分布在不同的省份，盈利能力参差不齐，发起人的千丝万缕的关系，大股东的比例接近，矛盾重重，二股东另起炉灶，构成了同业竞争，这个我们调查的非常清楚，在这种情况下的收购，那绝对会出现，你进去以后确实是陷阱，你收购了大股东的资产也好，收购二股东的资产都难以驾驭。

　　如果要实施收购，那么在交易结构设计上，我们提出来必须有两个前提，一个为了彻底解决两大股东对峙的局面，投资者不仅要收购第一大股东，而且要收购第二大股东，当时我们接的时候，他是要收购第一大股东，我们经过调查之后，这两个股东的比例差不多，谁也控制不了谁，这样的话，你两个都必须收购。而且需要对下属公司进行重组，就是捆绑上市的上市公司，欠款严重的、资不抵债的等等应该是剥离，甚至我们还提出来，为了能够经营的顺畅，因为这个企业在当地来说，也是非常重要的，供给他的电力厂要不要解决，如果电力厂被当地控制的话，就是把上市公司接过来之后，也会在生产中出现很多的问题。我们建议在收购上市公司两大股东的股权之后，也可以把电厂收购过来，现在二股东为了体现他的效益，可能在旁边又搞了一个同业竞争的企业，我们也想办法把这个也收购过来，就是一揽子都拿过来，看还有没有矛盾。我们给他们出了这么多的主意，那么这个投资者感觉到，如果是这样做的话，那么他们觉得风险就小得多了，就能够达到收购的目的了。

　　另外我想讲一下，一次完整的尽职调查应该有哪些内容？这些内容我就不多讲了，这些可能是我们很多的中介机构都经历过的，一个是法律尽职调查，一个是财务、尽职调查，业务尽职调查，人力资源尽职调查。法律调查就是产权是不是明晰，就是从法律上有一些什么障碍没有。还有是财务，对目标企业的财务报告进行分析，分析他的盈利能力，分析财务报表的真实性。业务尽职调查就是看他的业务，收购之后，能不能达到你业务整合的目的。再就是人力资源，人力资源包括两个方面，一个是管理层到底是个什么样的组合，力量怎么样，水平怎么样，下面的人员情况怎么样。

　　另外尽职调查中常出现的陷阱。这跟我们调查的内容是有点相关的。我们说的陷阱，实际就是一个风险，实际上我们讲的这几个调查的内容，和我们想注意的问题是相对应的，一个是法律上有没有陷阱，有没有问题，我们所说的法律陷阱，就是在法律上有没有法律障碍，财务上有没有报表以外的内容，业务上，我们的市场究竟怎么样，我们的销路怎么样，我们的产品新技术程度怎么样，还有人力上，我们在人力上包括我们人员的素质，还有人员有没有流失，客户的陷阱，文化程度怎么样，这些都是在我们调查中所要关注的。

　　这是举了这样的例子，看看有没有法律陷阱，比如说，我们后来做了一个外资要收购国内的上市公司，如果是在2006年的2月之前，那么收购是没有什么障碍的，现在收购就有障碍了，又规定新的，未股改的要暂停了，这在以前是不清楚的，现在法律一变，你还做能够收购，那么这里就浪费了很多的时间，最后是做不成的。

　　还有是一些信息的陷阱，就是说，你该得到的信息，你没有知道他的信息，没有得到全面的信息就收购了，这里我也举个例子，比如说我们的外资收购者，收购一个企业，当时政府给很优惠的条件，很便宜，你赶紧收购。结构收购之后一看，是一个拆迁的，这个地方是要拆迁的，当时就没有给他规划看，结果在那整合、投资、扩大生产，又重新投入了，三年告诉他拆迁，这给企业带来很大的损失。这就是信息上的陷阱。

　　人力资源，就是注册的人和不是注册的人，究竟有多少人来端这个饭碗，成本有多大，这个有时候，表面上的注册人和实际上的人是不相匹配的，如果调查不清，将来进来以后就加大成本，解决不了人员的问题。收购完了以后，工人就闹事了，为什么呢？就是一些人员问题在收购前没有解决，所以收购之前一定要把人员的问题了解清楚，将来整合到我的新公司中，有多少人是我们的人员成本。

　　下面是几项建议，我们的建议一共有三项，如果正确对待调查的结果，这一步你可别节约，而且这部分上多花点时间，我是觉得，像艾克森收购我们中石化的一个公司，快磨合十年了，为什么这样做呢？确实是要搞清楚他的投资究竟合理不合理，有收益没收益，所以这个调查投资者一定要正确对待。第二是对我们同行，因为我们的尽职调查，关系到财务顾问，有律师、会计师、评估师，等等，我们这些同行，我们要在尽职调查，一定要给投资者一个真实的、可靠的结论，千万不能有任何虚假和水分，这样的话，才能把尽职调查工作有好的结果。

　　最后一点是给我们的并购公会，我们并购公会成立，确实要为中国的并购事业，用我们王巍会长的话说，乃至全世界的并购者联合起来，我们一定要先为我们国内的并购事业做出贡献，我们就应该以并购公会牵头，我们建议制定一步具有广泛指导意义的操作指南，在并购过程中，我们的尽职调查也好，整个的交易过程也好，应该遵循哪些法律法规，以及实际我们操作的方法，讲罗嗦了，谢谢大家。

　　Christopher Cooper：我是普华永道的合伙人，我因为中文不好，所以我必须用英文给大家做发言，但是我在这里想感谢今天组织大会的组委会，能够组织这样的会议，跟在座的发言人相比，我感觉到，我非常荣幸能够在这里跟他们一起站在台上做发言。为什么我住在中国呢？我的一个朋友就是这么问我的，我的回答是，我希望看到就业的不断增加，我希望货币在不断的增加，人们的财富在不断的增加，这是我在这里生活的原因。

　　其中我家安在中国来，是因为这是一个非常活跃的并购市场，我在普华永道花了很多的时间，而且我整个的职业生涯都是在这里渡过的。我看到在90年代初的中国并购的发展，后来我们全家又搬到了硅谷，又看到了在点COM公司的繁荣，现在又回到中国来，我们又看多中国第二轮的并购活跃，所以对于我来说，这是非常令人振奋的。

　　今天全球的并购已经达到了高峰，实际上在最近几年发生的，特别是在点COM公司的泡沫破灭之后，我们看到在2005年并购增长很快，并购增长非常的迅速，其实在2006年，全球宣布的并购已经达到了45%的增长，从点COM公司不一样，现在M&A的趋势，已经成为了非常重要的领域，特别是能源领域，并且更能够得到低成本的资本，我们看到市场有一个巨大的胃口来吸引外资，我们有新的一种竞争的出现，特别是在公司领域，这是由于市值资金驱动着整个价值的增长，在2006年，在中国和美国投资趋势有了巨大的发展，对于股票市场来说，有人说它会惩罚并购行为，但是我想这是不正确的，根据财富500杂志，超过10亿美元的公司，它们并没有惩罚这些公司，这些公司其实得到了一些价值的增加，而且正在减少他们的债务比例，并且给了这些公司一个成功的信号。

　　现在我们谈一下私募基金，私募基金已经存在一段时间了，许多的资金都是由一些基金管理公司来管理的，而且他们已经在今天的并购当中起到一个非常重要的作用，在全球的并购不断增加，而且交易额也在不断的增加，交易价值在不断的增加。比如说最近的交易已经超过了20亿美元，全球M&A的交易已经达到了4千亿美元的水平，而7年前，只是占了整个股票市场的7%，这已经是一个很大的增长了，而对于公共股的增加，也是有了巨大的增长，比如在重型工业企业和电学行业，我们看一下市值的状况。

　　我们在这里可以看这样的图表，这个图表展示了美国已经成为最大的并购的国家，跟其他的地方相比，我们看2003—2004年美国的增长是很快的，主要的驱动因素是平均的交易量的增加，但是在交易的数量上并没有很大的增加，总交易每一批的量却有着巨大的增加。在美国，并购的活动已经增长到了超过1.1万亿美元，这是第一次并购超过了20亿美元的数量，这是在点COM公司繁荣之后出现的一个新现象。在这里，主要的驱动因素影响着整个交易，就是活跃于动力和能源领域的发展。还有就是美国的私募基金活动的发展，这主要是为了获得创世界水平的一些新的并购活动的产生，而在能源领域，占了并购活动很大的比例，在美国联邦储备表明，一直到2006年这一年，利率都会保持稳定的状况，不断的增长。所以，现在人们的胃口很大，都在寻求一个高价值的交易，而且希望有低成本的债务，我想这种趋势，会在美国继续持续，而并购的活动也将持续增加。

　　而欧洲是世界上第二大的M&A的市场，在2005年，它的并购额达到了1.2万亿美元，我们看一下，主要是因为欧元的统一，增加了跨境的并购活动和更好的劳动力市场，很多人相信，欧洲很快就会超过美国，成为了M&A的主导市场，欧洲的交易价值跟美国相比是头一次超过了美国的价值，欧洲的市场分析师在这方面还是有一些担心的，他们对于当地的一些政治家，他们的态度持着一种反对的态度，因为这些政治家保持一种保护主义的政策，特别是对于跨境的并购，而且不断的提出全国的企业冠军这样的称呼，来树立本地区的企业的实力和形象。

　　但是我们还是看到了，在价值方面，欧洲会超过美国，在亚洲，特别是中国继续是一个主要的M&A的角色，听到了这么多的信息，而且大家也获得了很多的信息，我们知道亚洲将是一个很大的增长市场，所以我们来到这里，我们看到M&A的增长发展，而经济的转变对大家都是非常清楚的，我们现在在北京，就处在转变的中心，中国是全球的汽车生产厂的主导者，现在很多人都到中国来，不断的生存，来扩大并且投资，获得可喜的汇报，在2005年，整个亚洲的M&A超过了1500亿美元，它的增长趋势主要是由于大的交易额来产生的，中国仍然是最大的M&A的市场，并且对于外国并购者仍然是受欢迎的市场。比如说亚洲的M&A是如何影响整个世界的并购活动，像中国对巴基斯坦的并购就是一个例子，表明中国现在的胃口，获得全球能源的胃口是很大的。亚洲市场，特别对中国的市场来说，已经从私募基金中获得了利益，私募基金也正在快速的流入这个地区，因此我们看到韩国和日本正在不断的铺路，吸引美国和欧洲的资金进入到他们的国家去。

　　现在美国和欧洲正在把他们的关注转移到中国，我们看一下，中国仍然是私募基金亚洲的一个核心市场。这个图表给大家展示的是我们对于不同类型的投资的看法，我们看一下，最左边的是基金，最右边是债务融资，在纵轴上是风险和汇报，对于“安周”投资来说，大家知道，他指的是风险最大，回报最高的投资，许多M&A的专业人士都参与这样的活动。对于私募融资，比前面的风险投资回报要低一点，主要有可靠的现金流，和能够支持具体债务的现金流就可以进行的投资活动。

　　我们看一下全球的并购活动作用是什么呢？私募基金在整个全球的并购当中起着什么样的角色呢？可以说在中国私募基金已经达到了创记录的水平，超过了10亿美元，之所以私募资金增长很快，那是因为公司买主他们开展在中国的M&A的方式，私募基金在进行交易的时候，提高了竞争力，提高了质量，并且获得了一种潜在的协同作用，什么驱动着私募资金的增长呢，美国的私募基金公司在市场上占主导地位，并且现在低利率的市场，造成了债务的廉价，比如说中国这样的情况，就会使得私募基金垂青于中国这样的市场，因为看到很好的机会。但是哪些是私募基金的扮演者呢，美国仍然是主要的，比如说一些大公司，但是私募基金公司在经济发展当中起到一个重要的作用，包括全球和中国的并购市场，我们最近在媒体当中听到了全球很大的私募公司正在考虑一个大的交易，比如说KKR和其他的一些公司，都在考虑是否形成大的一种全球的贸易机构，来影响私募基金的并购活动，影响全球的经济。

　　我的妻子就是一个基金公司的总裁和发起人，现在这个基金公司主要是集中于中国，进行相关的投资，当然我们的普华永道也很大程度上牵扯到了对于中国投资基金的会计工作当中，我想我们目前已经看到中国盲从的风险投资增长是非常高，而且这种增长的速度是我从来没有经历过的，即使是我们把以前的点COM这种飞速的增长因素考虑进去，我们目前可以看到，从2000年以后，中国M&A并购方面的增长和风险投资方面的增长也是非常的快，无论是第一轮的风险投资还是之后所增加的投资速度都是非常的快，我们可以看到中国的私募基金也是越来越增加了，比如说2005年整个的净价值达到了54亿美元，可以看到，在中国的金融服务机构是怎么样在私募基金中起到的作用。

　　对于现在的LBO的情况，中国的一些公司也是运作的越来越成熟了，而且目前当地的一些中国银行也开始非常积极的加入到LBO的融资当中，这是我给大家刚才所谈到的LBO整个运行的程序，就是新的投资者如何建立新的公司，这个公司开始向公众进行举债，比如说外国的公司想要在中国进行LBO的话，他们就建立一个新的公司，新的公司建立之后，可能包括中国公众在内的一些公众进行举债，以一股票的方式或其他的方式，用这样的举债来作为抵押也好，或者是其他的方式对目标公司进行收购。

　　我们谈一下今后的趋势，我们非常有信心，M&A并购在中国的发展将会是非常的快，因为这是依据于整个市场并购的发展，以及世界上的风险资金对于中国市场的信息的。目前中国的并购市场，我们认为，将会能够进一步的发展，不管是LBO还是其他，而且会带动一系列中介机构的发展。另外一点就是私募基金的发展，私募基金在美国已经起到了一个非常重要的作用，在中国，今后的法律地位和作用也会越来越得到进一步的界定，而且也能够在并购当中起到越来越重要的作用。

　　当我们回顾2005年中国并购活动的时候可以发现三个特点，一是国有企业继续成为2005年并购市场的主体和主流，如中石油成功收购哈萨克斯坦PK石油公司，标志着中国经济全球化的深入，二是外资并购中国企业，争得优势资源控制权的动向不断升温，如苏格兰皇家银行收购中国银行10%的股权。三是2005年8月，5部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见，标志着中国企业价值并购元年的开始。股权分置的终结，以为着中国资本领域市场化时代的来临。因此提升企业价值，才是企业并购的终极目标。企业价值的增损将成为企业后期整合的最重要的度量，而并购本身也将成为企业常规的战略。

　　接下来我给大家简单的介绍一下新颁布的企业会计准则对企业并购的影响，2006年2月15日，财政部发布了39项企业会计准则，这对于中国企业并购活动和资本市场的发展具有里程碑的意义。海外投资者将更容易读懂中国的企业报表。在进行国际估值比较时更具有现实的意义。更为重要的是，中国企业的海外并购和融资时，重登财务报表的成本也将大大的减少。新会计准则提出了新的概念，最为突出的引用了公允价值的计量要求，新会计准则的执行，将对公司经营各方面产生重大的影响，交易结构也会因此发生变化。例如根据新会计准则，企业合并形式不同，采用合并会计方法也不同，相应的并购取得资产的入账价值以及合并会计报表的利润和现金流量等重要财务指标的计算口径也有所不同。新准则带来的会计确认和计量的变化，必然影响到投资者评价被并购公司业绩时所使用的计算标准，管理层也可能因此调整业绩的目标，而董事会也可能因此调整政策。

　　下面我向大家介绍的是企业并购中会计师的作用。由于企业并购业务的复杂性，需要各种中介机构的协助，其中专业会计师在并购活动中的作用是不可或缺的。专业会计师的团队不仅有会计审计专业人才，还有评估、税务、法律、管理咨询和财务顾问等专业人才，这使得专业会计师团队具备了从事并购业务的基本条件，专业会计师在长期执业过程中积累了丰富的经验，且不断总结和应用，可以有效降低并购风险成本，减少并购过程中不确定性因素。专业会计师提供的并购业务服务，主要包括并购前对目标公司的尽职调查，财务估值和并购方案的设计，并购过程中方案的选择和合并会计的处理。并购后的财务审查和财务处理等方面的具体工作。这些对并购的成功完成是至关重要的。

　　第一，财务整合关系并购的成败，企业经营的成功表现为财务的成功，企业经营的失败表现为财务的失败，同样可以认为，企业并购整合的成功表现为财务整合的成功，企业并购整合的失败表现为财务整合的失败。近年来，德隆等并购整合者以悲剧的方式收场，除了产业战略原因等之外，财务整合的失败是重要原因之一。企业并购和其他任何商业竞争方式一样，只有资本不行，还必须要有坚实的行业基础，尤其是卓越的财务监控能力。企业效率主要取决于企业的资产使用情况，可见整合后的企业效率的提升，必须是以有效的财务整合为基础，所以财务整合是企业并购整合最为核心的内容和重要环节，不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效的控制。

　　第二，财务整合的战术要讲一个中心和三项原则三个到位。一个中心是围绕并购方既定的并购战略目标为中心，设计和实施财务整合，并购战略目标不同，对并购方的财务整合策略应有所不同，对设定为金融工具的，被并购方的财务整合应以设计为制造中心和销售中心的整合大大不同。以我们的客户威力，通过并购，实施纵向一体化战略，融通上下游的财务整合，通过并购实施横向一体化战略，实现专业产业化和规模化的财务整合，将集团打造成国内成网、国际成链，吃、住、行、旅游、购物一体化的航空母舰。

　　三项原则，是指及时性原则，成本效益原则、统一性原则。针对实际的并购情况，从同化、移植或不同整合模式中，选择成本最低的财务整合模式，将极大减少整合引起的振动，而财务目标和财务制度体系的统一，有利于被并购方的整合。财务制度体系包括七个整合，企业会计核算和财务报告的整合，财务管理的整合，全面预算管理的整合，业绩评价与考核的整合，资产管理的整合，资金使用和资本管理的整合，与财务相关的内部控制的整合。三个到位，是指对被并购企业经营活动的财务管理到位，投资活动的财务管理到位，融资活动的财务管理到位，通过三个到位的财务整合，通过流程优化为主要内容，力求使并购后的公司在经营活动上统一管理，在投资融资活动上统一规划，最大限度的实现并购的协同效应。

　　蔡树仁：各位下午好，很荣幸参加今天的大会。今天的大会给我的主题是并购交易的一些税务障碍，有并购交易的时候，很难避免税务的问题，税务分很多种，比如说转让方跟收购方对税务问题的角度不一样，而且他们对税务的影响和敏感度也不一样，交易集中和交易滞后的税务问题，卖方跟收购方也不一样。我们也看到，怎么样并购的一些方式，比如说股权并购，或者是用地产并购，对税务的影响也不一样，而且有很多不同的税种，甚至有一些国外的并购，美国国家的税基也不一样，很多原因会影响到交易成功不成功。

　　今天我想跟大家分享一下我们做过的一些经验，也演示一下过去的案例，跟大家分享一下。首先，可以跟大家说一下，关于转让方跟收购方对税务的观点，转让方是关心怎么样降低交易过程中的税务负担，收购方关心的是企业收购之后的风险是怎么样的，比如说目标企业，有没有一些税收的优惠，可以不可以连续，能否享受一些新的优惠。如果目标企业可能是一个亏损的企业，亏损以后可以不可以结转呢？他们也很关心。还有一点，特别是一些欧美企业，他们买公司的时候，他们如果未来要退出的话，是否有影响，他们看到的一些税务问题，可能对转让方的观点不太一样。

　　为了避免对收购企业的税收风险，我们过去的经验，收购方通常是倾向于一种收购方式，但是对转让方会带来一些较高的税务成本。所以，转让方跟收购方他们在交易的过程中有一些不一致的看法。还有，我们过去两三年做了很多单，中国企业去国外收购企业的案例，我们也发现，中国企业去国外买公司的话，他们比较注重买的价格，还有公司的业务，但是没有想到将来如果说要退出的话，一些税务的问题。我在这里简单做一个例子给大家看看。

　　比如说一家中国企业在海外买一家集团公司，集团公司下面有三家公司，ABC，集团公司投资的时候是用10块钱投资的，每一家公司有10块钱的资本，但是经过多年的经营之后，那些公司的资产上升了，中国企业进来的时候，花100块钱把集团买下来，但是发现有一家公司不想要了，想要卖掉。但是市价跟原来的成本价，就是股权的溢价了，相差很远，如果把某一家公司卖掉的话，他们会产生很巨大的成本，更不好的，如果在一个很高税率的国家，这笔交易就更不行了，比如说第一天买了，第二天就卖掉的话，会有很多的税务成本出来，这是过去的中国企业去跨国购买公司所要吸取的经验。

　　我也想跟大家分享一下，我们碰到的一些税务障碍，这些税务障碍，有一些影响也不小，导致交易产生了障碍。比如说收购方、转让方都是中国企业，收购方希望购买A公司的资产，把整体的资产都转让过来，收购方愿意付出拥有B公司的股权，再加一些现金或其他的货币性的资产，我们国家的一些税务，有一个要求，就是说，你那些货币性的资产不能超过20%，不能超过A公司股权票面价值的20%，这个交易是超过20%的，按照规定，超过20%的话，整个交易就变成了硬性行为，产生了很巨大的税务负担。我们看到这个案例之后，就做了一些计划，避免一些税务的负担。其中一个方案就是，转让方先把B公司的企业股权收过来，当时这个交易是没有现金的，避免了20%的问题，之后转让方的第二步是把第一部分的股票，相当于20%的股票再转让给第三方，可能是非关联企业，也可能是原来的收购方，这样的话，就避免了原来20%的规定了，也可以顺利的完成并购。

　　第二个税务障碍的案例，就是一家国外公司想收购国内的一家企业，是一个高科技公司，有很多的无形资产，被收购的公司也有一个海外公司，作为中介公司控股，买家是希望把国外的中介公司的股份卖出去的，对他来讲是没有税务的负担，但是收购方不愿意，为什么呢？因为他获得那么多的钱，所有的钱都是在海外，没有办法把无形资产的成本注入到中国的公司里，所以无法在税前列支成本。我们就决定把A公司的无形资产，还有一些IP，把它卖给收购方的中介公司，入资到国内的B公司里，这次的交易，就免了A公司的所得税和营业税，转让无形资产是免税的，被收购的企业，本身也花了很多的成本，也有一些累计的亏损，所以卖无形资产的话，也可以收益，没有所得税。之后B公司把剩下来不带值钱的资产再买过来，经过这样的筹划之后，也避免了很多可以避免的税负。

　　第三个案例，就是关税，大家可能知道，某一些企业可以免税进口一些设备，进口的设备如果转让的话要补税。我们就把设备分成两块，一块是补税的资产，一块是不能补税的资产，我们先把不能补税的资产转让给收购方，再把免费进口的设备先留在转让方，但是用一些委托加工的方式，允许收购方使用那些设备，等到关税免征期过了之后，才把进口免费的设备转让，经过这些筹划，也省了一大笔的关税，也使双方的交易成功。

　　所以说，每一笔并购的交易，都会产生对双方不同的税务影响，如果之前我们做了一些比较充分的前期准备工作的话，做过一些税务的分析，还有一些尽职调查，我们就可以绕过很多的税务障碍，就可以使双方的交易很顺利的完成。感谢有这样的机会跟大家分享我们过去的经验，我在这里预祝过去对未来的交易成功，谢谢各位。

　　主持人：谢谢蔡先生在并购交易细节当中关于处理税务这方面给我们带来的启示，我们刚才一直在谈外商投资，其实随着2005年中国企业走出去这样的事实，我们的中国企业也出去并购别人了，接下来请出美国波士顿咨询公司全球高级副总裁兼董事David C.Michael先生做主题演讲，题目是向世界舞台迈进，中国企业的对外并购。

　　David C.Michael：大家下午好，我很高兴参加今天的中国并购年会，我也很高兴，今天向大家推出我们的一份新报告，主要是说中国企业在对外收购企业的时候，应该会遇到哪些挑战。BCD是一家全球的管理咨询公司，我们已经在中国运营了20年了，我们也已经涉及了很多有关并购的工作，今天我们年会的议题，对于中国的企业和中国经济发展非常重要。您可以从报刊上大量的读到，每天都读到，中国的企业应该走全球化的历程，而且中国的企业，应该做出更多的自主研发和自主的知识产权，我想告诉大家的一点就是，如果中国不能够大幅的增加对外并购的数量，这两点是不可能做到的。

　　我想给大家举些例子，第一点，有关国际化的进程，从2000年到2004年，中国企业只做了82宗对外收购，也就是对高成本国家企业的收购，82宗是很大的数字，还是很小的数字呢，我想给大家几组比较数据，在同期四年，马来西亚的企业做了88宗这样的高成本国家的企业收购，南非的企业做了169宗针对高成本国家的企业收购，而印度的企业，则做出了201宗针对高成本国家企业的收购。所以，全球化和全球的海外并购是紧密联系在一起的。

　　那么接着再来看一下，我们自主知识产权和创新方面的发展工作，很重要的一点就是我们要注意，许多在技术上成功的企业，都是通过这种并购来收购别人的知识产权的。比如说，像思科这样的企业，他们非常著名，科技的含量很高、很强。但是，自身的知识产权中有很大部分是通过国际的并购活动中获得的。另外一个企业就是微软，他们核心的一些知识产权事实上就是通过一些收购其他小企业来获得的。

　　那么中国也经常会去参考韩国和日本的这种经验，并且去比较他们的这些高科技企业，韩国的企业在高科技方面怎么会做得这么强呢？还有日本的这些企业，他们是怎么样做到的呢？上世纪90年代的时候，在10年，日本企业收购了450多家技术类企业，都是海外的并购，那么同时做出了800宗针对技术类的国际的外资的合资举动。所以大家可以看到，自主创新研发知识产权的话，也是和这种海外的并购非常紧密的联系在一起的，当然我们也承认，并购是一项高风险的行业，高风险的工作，它需要很多很多的经验。那么今天在座的很多专业公司，包括BCG，都是拥有很多经验和专长可以协助中国企业走这些步骤的。所以我希望在座的各位一起合力，推动中国的企业做出更多的并购活动。谢谢大家。

　　王东明：我们今天当选并购人物，我觉得很惭愧，我们当选并购人物到这来，就是“做托”来了，真的没有什么可说的，但是我是感觉到，我是85年美国学完回来以后，经过这么多年的经历，经历了中国的经济起飞和发展，在这个过程中，经过了十几年的改革，中国的经济规模已经发生了天翻地覆的变化，企业的规模在不断的扩大，盈利能力也在不断的加强，对我们来讲，我自己没看出来，就是我们很多的企业，包括阿里巴巴，特别是郁总的万科，在很大程度上，从90年代初期一直到现在，10年的时间，郁亮他们的万科也发生了很大的变化，我自己感觉，现在中国的企业已经不仅仅是从自身的积累得到发展，他实际上也是有能力通过并购进一步的加快发展。这里特别是在运用资本的能力和运用资本市场的能力我觉得还是不够，一个是发展的规模，一个是自己的安全，这都需要通过一些超常规的手段得以发展。

　　那么中信证券也是一个只有十年左右的公司，发展到这个规模，我们现在也是利用资本和资本市场的关系来发展，我们自己感觉，在发展过程中有很大的制约条件，今天上午吴晓灵行长也讲了，中国的经济在很大程度上还是取决于政府，特别是许可证的经济、资源类的经济，政府还是起着很大的指导作用，所以我们在这里，在企业的实践过程中，我们感觉到很大的一个问题，就是政府这块的管制还是需要放松，进一步的用市场的方式来配置整个的资源，这也就是我们自己感觉到，只有这样的话，从长远来讲，才能使企业能够利用市场的方式里做强做大，这也就是我们在这么多年，特别是近一两年当中的并购历史中，一个比较深刻的感触。

　　王巍：谢谢王东明，他首先谈到和客户的关系，我想大概万科曾经是东明的一个客户，我想请郁亮总经理，你作为一个中国的上市公司，在过去不太成熟的15年证券市场中，郁亮是从万科董事会秘书开始，经历了中国所有市场的剧变，我想你能不能把当年在军安风波时的市场状况和今天做一个比较，谈谈你个人在中国参与并购市场，包括做交易的一些个人体会。

　　郁亮：关于93年时有一个军安风波，可以读王石的一本书，就是《光荣与梦想》，这本书写得很有趣的。当时跟现在相比，我印象比较深刻的，那时我们出来开会，别人都问股价涨不涨，现在别人问你房价涨不涨，过去股价的高和低和政府的改革开放有关系，股票涨了说明改革开放是好的，股票亏了钱是找政府的。现在的话，移植到了我们的房价市场，房价涨了，说明老百姓就买不起房子了，说明我们的房地产市场要跟中国的证券市场好好学习。对于房地产行业来说，我觉得非常大的问题在于，目前我们还是非常的分散，前十大的主要发展商占的市场份额刚超过5%，事实上这个份额还是非常的低，前十家才只有5%，任何的发展商不可能拥有所有的竞争资源，所以必须要跟别人合作，与其说是并购，还不如说是战略合作对我们更有意义，所以我们一直做这样的尝试和探索。

　　郁亮：我们跟中信有合作的，这中间无论是证券公司还是上市公司，都在过去十几年间迅速的成长起来，这一点我们还是深有体会，从刚开始，我们唯一的任务是，要买卖股票的时候，大家说排队，证券交易所唯一的任务就是维持好秩序，让他们不要打架，买卖股票就可以了。但是现在很多网点在撤并，不需要那么多的网点，因为网上技术发展很快了。到今天为止，实话实说，目前上市公司和证券公司所需要的技巧各方面可能不需要，因为主要看政策，比如说股改了，所有的债融资都停下来了，我们的证券公司也不能做什么了。比如说深圳突然间不许发股票了，深交所发现他们业务很生疏，发现这个要熟悉很长时间，所以说市场竞争还不是很激烈，什么事都是上面想好了，不用你动什么脑筋，规则特别多，只有一条路，大家不用做了，只是做做文件报批报批。但是我想下面的话，如果说是战略整合的时代，这方面的工作可以做，但是这方面的法规又不是最全，手段又不是恩很多，所以压力也是很大。我想跟上市公司、证券公司，是属于联手合作起来不断提高水平的问题，跟上中国证券业的发展，应该说发展还是比我们想象的快很多的，所以中信也是一跃成为最大的证券公司，当然万科也不是最大的地产公司，尽管我们现在看起来还是初级水平，但是相信我们还是很有机会的。

　　李肃：首先谢谢主持人让我答这个问题，我从86年年底做的第一单生意就是驾陵，其实是短缺时期，中国的短缺国有企业到底怎么样用并购的方式把行政资源组合起来，扩大自己的产能，所以当时从二汽到一汽介入了大量的行政兼并，当时叫行政化的、把市场化的并购，所以在80年代参加并购的时候，总的来讲是中国历史上大规模投入形成最好的国有企业在主导中国并购市场。

　　所以看90年代的并购是机会性的并购，在90年代的时候，包括90年代末21世纪初的时候，很多国外的机构说，到了中国十年没有找到机会，国外大的资本和基金和各种各样的金融资本进中国的时候看不懂中国的机会，而中国的机会实际是由大规模存量要素的重组和股市不规范的炒作形成的机会，都不是正常的机会，在现在看，实际都是过时的机会。进入21世纪之后，最近几年介入的并购非常多，这次王巍定的题，谁在主导中国的并购市场，应该是很重要的题目。在我们眼里是三大金融主体，三大产业主体，一个特殊群体。总共六类主体在并购市场里起作用。

　　同样的，现在很多金融人才也在做各种各样的金融梦，国外的跨国公司和领袖公司也都在研究怎么样提升自己的能力。还有一种主体，就是中国的大国有，中国的国有，县一级都死完了，剩下的最好的国有，现在也在进行互相之间的并购和民企之间的并购，以及走出去的并购，因此中国并购主体的多元化确实成了一个趋势，谁主导的问题确实是值得研究的问题，这是我20年的感受。

　　王巍：谢谢李肃，他提出中国已经实现了多元化的并购市场，由于博弈市场出现了新的定价系统，出现的发行价值，今天我们是提出问题，还解决不了问题，但是至少我们意识到今天多元化了。这里用一个案例来讨论，就是去年的阿里巴巴的案例，这个案例没有原罪，完全是价值发现，它不存在一个国有企业体制的争论，不存在意义上什么讨论，完全是一个技术活，我想不管是云里雾里，大家都认为阿里巴巴和雅虎收购这个过程形成了去年的一个重大新闻，大家研究这里的架构。

　　全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，主题为关注并购整合，提升公司价值。新浪财经特约网络支持。下面是马云在互动论坛里的发言。

　　王巍：我想请马云，能够从切身的体会来说，你是由什么样的动机去建立这样的架构，而且这种架构，对你企业的发展有什么样的影响，给产业带来什么样的影响，请你来表达一下。谢谢。

　　马云：谢谢王巍，我今天是想来学习，我是第一次做并购，没做过并购。我们为什么做这次并购，对阿里巴巴来讲，我们做的任何事，首先必须是对我的客户需要，如果我发现我的客户需要的时候我会做任何事，阿里巴巴这个公司，我们7年创办阿里巴巴，纯粹是认为中国需要一个B2B的电子市场，后来做淘宝发现B2B和B2C要竞争，如果我们不做，三年以后我们建设出来的B2B可能会毁于一旦，后来发现B2B和B2C都做好之后，还不能支付的话，也不行，就做了支付宝，后来就发现这样做还得做很多，如果一家公司没有收购的能力，没有兼并的能力，这家公司永远不完善，永远得自己生孩子，这个我们有经验，但是能不能领养孩子，这是我们的课题，否则的话，我们会永远是拍脑袋做事。

　　去年我们的机会，是因为我们有了B2B、B2C，有了诚信体系之后，下一代的互联网对电子商务的体系有重大的问题，如果我们不做，将会出现重大的问题，我们作为CEO，看到的机会很多，我的工作就是对机会说NO，我看了看，搜索引擎这个工具如果不好好利用的话，将会对阿里巴巴电子商务的体系是有很大的打击，所以我一定要做搜索引擎，但是我自己做要两三年，如果是买一个技术，那就很容易。我们唯一的办法就是要在全世界范围内找，只有三家做的公司比较好，一个是GOOGLE，一个是雅虎，还有百度，百度不可能卖，GOOGLE也不可能，雅虎拥有这样的技术，但是中国的本土化做得不是很好，我们就开始谈，也就是去年这两天收到的雅虎给我发了一封信，说要谈一谈，5月1号谈了10分钟，我要做搜索引擎，我不想自己做，但是想收购一个。如果你对这个有兴趣我们就谈，否则就不要谈了，我去找另外的人。就这样的出发点，当时也是一个玩笑，结果没想到玩笑成真了，还是一个购并人物了，出发点有是这样的检点，我们需要一样东西，我们不做将来是一场灾难，第二如果不做并购，就永远靠自己。阿里巴巴在没有上市之前，如果有一次购并的经历，让我们懂得怎么样购并，我听说80%的企业购并都是失败的，我想证明我们能不能成功20%成功的企业，在上市之前哪怕我购并失败，我都可以得到很多的经验，为下一次购并有好处，对我来说这是一种事业，是一种学习。

　　王巍：原来对企业的设想，和你认为对你所处理的中国互联网行业有什么样的影响？

　　马云：中国互联网到现在为止，在未来两三年内有巨大的收购兼并出现，整合是三到五年内很大的趋势，我在做雅虎和阿里巴巴的并购协议之前，我意识到，我们就像海里扔了一块石头，我们看到新浪和盛大的案子，盛大为什么没有做成功？我觉得雅虎和阿里巴巴的并购打乱了整个中国互联网现有的平衡体系，但是最后也会影响大批的公司，因为一下子形成了一个巨大的集团，在电子商务，我们有了雅虎之后，可以进入门户，也可以进入搜索，可以影响互联网的圈子，在产业的影响是三到五年之内。另外跨国的互联网进中国都不是很成功，今天把所有的权利，100%交给一家本地企业，看我们能不能行，在这个领域里，我相信三五年内，对跨国公司与中国公司合作的模式都会发生很大变化，如果我们成功了，越来多的跨国公司敢把经济权利交给中国公司去管理。

　　王巍：我感到很郁闷，十大并购人物是很多人，有固定的标准，除了郁亮通知他之后，他表示感谢，真是没想到。王东明说你给我拿下来，好像是个坏事似的。马云说没想成为并购人物就成为并购人物了，其实这种事在中国司空见惯的，没有道德都成道德楷模了，这很正常。

　　郑建彪：谢谢把这么困难的问题留给我，会计师一个是尊重事实，一个是了解数据，刚好阿里巴巴的案子，我对事实本身和数据都大概了解，王会长刚才提到了价值发现，从财务的角度讲是这样，从并购和被并购的角度讲，实际上从财务角度讲，应该关注的是现金流、负债率，实际上还有一个重要的方面就是估值，原来是一个行政主导，还是市场化，那时会计上面的依据很少，那时还没有企业合并的准则，依靠的是财政部企业兼并的暂行规定，背后体现的就是一个行政主导的东西，那时估值的话，比如说我们的账面净资产，或者是重置成本，实际上在市场当中，对企业的价值其实是严重低估了，就是说收益现值的模型还是受到质疑，没有广泛的使用，在这种情况下，像互联网这种公司价值显然是被低估了，这个案子其实就是一个价值发现。各位嘉宾演讲的时候也说到了，审计代表不了企业的价值，评估也代表不了，那就看哪些企业家能够发现这些价值。

　　刘吉：王巍是最好的导演，拉了我们蹩脚的演员在这里演戏，其他都是精彩的，我是蹩脚的。讲并购的问题，其实我觉得，在我们中国还是一个新鲜事，王巍搞了一本书，叫《并购百年》，在西方国家中已经有100年的历史，不是一个新鲜事，而且经过100年的实践经验的积累，我相信第一次并购的时候，也一定是军阀混战，然后市场就整合，慢慢的建立法规，同行协会、中介组织建立起来，因此我们中国搞并购，我觉得用不着从零开始，完全可以把西方长期实践中间那些科学的、行之有效的并购东西吸收过来。当然说并购中国也有，过去计划经济老是搞关停并转，那不是并购，关停并转那是行政办法弄在一起，而并购是一种经过整合以后，把整个企业变成一个新的机制。我记得在文化大革命之前，刘少奇就说要学习西方的托拉斯，就赶快并购，把汽车托拉斯弄起来，把所有的汽车零件并成一个汽车托拉斯，结果只是增加了管理的层次，一点功能没有改变，当然是失败的。

　　就这样失败了，刘少奇在文化大革命中还变成了第一号走资派，搞资本主义的道路。但是世界的发展是按照一个历史的规律前进的，现在我们已经21世纪了，是经济全球化的世纪，经济的全球化是不可抗拒的历史潮流，正是因为这样，中央就决策，我们必须参加WTO，既然这样，我们准备参加全球化竞争，那当然要参加全球的并购，全球化中间一个很重要的就是并购。不断的掀起新的高潮。而中国正在发展中间，中国正是一个并购最好的市场，也是一个最好的机会。我们自己的民族工业要想走出去，或者是跟外国企业竞争，那你就必须组织一个航空母舰，我们民营企业经过20几年的跌打滚爬，好容易有一点规模了，但是比起外国还是小零头，我们如何提高自己的竞争力，恐怕也需要并购。

　　马云讲的，只要我们发展，只要我们不断的扩展自己，就必须要研究并购问题，本来没有想到并购，也非得做并购，因此并购是在经济全球化，或者是中华民族正在崛起的时候，也是一个必然的过程。所以我们并购公会应运而生。我们就是想办法如何把全世界行之有效的东西，能够成为我们的目标，那有是市场应该成为主导中国并购的力量，那么市场就必须要有法制，各种中介机构一个规范的市场，不能还是小生产的市场。中国目前在并购过程中，为什么市场做不到呢？就是因为两条，一条是政府的、行政的、计划经济的影响力，老想并购是它的事情，并购影响国民经济，既然影响国民经济，我政府就要管。第二是小生产观念，不是那么好并购的，即使并到一起，谁都想当老大，这也是很有问题的。现在中国并购市场是一场混战，就是春秋战国时期，政府想管，上有政策，我下有对策，你不让外资进来，外资现在也有办法，外资有很多办法进来的，我在安徽收购，我用我子公司的名义，我到黑龙江收购，我用另外子公司的名义，其实是一家，因此可以垄断，而相反我们的国有企业或民营企业，要在全国进行收购的话，那就碰到地方政府的各种阻力，所以国有企业、民有企业，中国的企业碰到重重障碍，外国的企业有了种种的对策，其中把我们企业的高级干部的儿女弄去，给你搞定，给你多少钱。结果是一场混战，而且是滋长了很多的腐败现象。所以这种状况的并购，在今天也是相当困难的，这恐怕是一个过程，我觉得像毛主席说的，你首先要打响战斗，然后才决定胜负，先把并购干起来，大家发现问题了，既然是全球化，外国企业进到中国，这当然是正常的事，外国的企业当然要进入中国，中国的企业也要走向世界，因此外国到中国来并购，这是非常正常的事，市场经济行为，完全是应该支持的。

　　但是，并购碰到中国的土壤，那怎么样并购呢？外国人也想了多少年，我们内部也有中国人给他出主意了，因此也做了很多不规范的事情，这样的话，他们倒做到某种垄断，这种垄断可能对国家的经济命脉、经济安全是有影响的。但是这个影响责任不在于外国企业，责任是我们的政府，我们的国家，你为什么不把我们的市场的改革按照国际化的标准科学的推进呢？所以关键问题，我们是要把社会主义市场经济这场改革进行到底，而且按照国际的游戏规则来不断的实现它。我想只有这样做，我们这场并购，中国的并购，无论是外国的并购，或者是中国自己的并购，或者是中国跟外国竞争的并购等等，才会进入一个正常的共同双赢，或者是对整个中国的经济发展，对于全世界的经济发展都会做出贡献的并购的时代，当然这个时代，不要指望很快就会到来，中国有一句话，叫好事多磨，并购这么一个好事，不知道要经过多少磨难的。

　　第二，要相信历史的潮流是不可阻挡的，也要相信我们国家的政策总的方向是不可改变的，大家知道，这两年各种奇怪的论调也很多，去年是改革年，也没发现什么改革，这什么道理呢？好在什么地方，就是这次人大的时候，无论是总书记胡锦涛同志，他就讲得很清楚，社会主义市场经济改革的方向不能动摇，我们要加速改革，抓住机遇改革，温家宝同志答记者问的时候也重申，既然中央有这样的方向，我想我们的改革会有推进的，当然靠几个领导人还是不够的，需要整个人群的共识，社会主义市场经济改革确实取得了很大的成绩，但是远远还没有完成，我们在产品市场上，基本上是比较完善一点，但是在要素市场方面，特别是金融市场、资金市场，恐怕改革还是起点，所以我想第二句话，就是我们老祖宗教导我们的，不仅要好事多磨，也要意志坚强。