“上实有望将三九购入囊中”，“诚通出资50亿入股华源”，“东盛有意退出云药重组”……种种消息在2005年业内资本并购中不绝于耳。

　　三九、华源、上实、东盛、复星……他们的名字比扑朔迷离的事件本身更吸引眼球，他们不断变化着，不止是一个个案例那么简单，他们的一举一动影响着整个行业的变局。

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　　1月13日，三九集团通过旗下的上市公司三九医药发布公告：三九企业集团的资产债务重组正在进行，目前正与包括上实集团、复星集团、新加坡淡马锡在内的潜在投资者进行接触。紧接着，早前曾亮相的中国通用技术集团传出消息：通用技术并未退出竞购战团。

　　四方逐鹿，三九集团收购重组战进入变数丛生的关键阶段。三九方面称，三九重组正面临着合作伙伴的最终选择，30亿元是并购重组的起价。除了价格，还有什么因素能够影响甚至主导竞购的结果？

　　第一候选人

　　上实集团、复星集团、淡马锡，再加上中国通用技术集团，四个竞购者分别代表四个角色：地方国企、民企、外资、央企。知情人士透露，2005年7月份四家企业都提交了方案，收购金额在20亿到40亿元之间。在这份豪华的竞购者名单中，他们各自拥有什么样的筹码能够使得他们最终有机会胜出？ 

　　上实集团收购三九的谈判自三九现任董事长孙晓民就任时，就已经悄然展开。上海实业集团是上海市政府全资拥有的投资控股型集团公司，是上海市政府在香港的窗口公司，总资产近500亿港元，控股上实控股、上实发展和上实联合。上实控股董事长蔡来兴表示，将继续做大上实在医药这一块的规模，预计耗资20亿到30亿元人民币落实一项内地医药业务方面的收购。最开始谈三九并购的时候，三九内部的人士比较倾向于上实；而现在，三九的统一口径是“三九集团尚未与任何一方签订意向书或者协议书，也未确定战略投资者的引进方案”。

　　兴业证券医药行业分析师王斌说：“半路杀出这么多程咬金，使得变数增加。但是能够重组三九集团的，必须资金雄厚，且在医药行业内有一定运作能力。上实集团目前仍是第一候选人。”上实公司充裕的资金链和在医药产业的基础，是其手中的最大筹码。

　　中国通用技术集团2006年初通过旗下子公司举牌增持武汉健民的股份，之前的2005年拿下西南医药巨头重庆医药，以及有意并购上海家化，都显示了其“投资并购具有相当规模的国内大型医药集团作为医药产业的发展平台”的意图。自2000年开始，通用技术集团在上海、海南、云南相继投资了多家医药制药公司。由于进入医药行业较晚，集团旗下的通用医药基本上靠并购形成，但“这些公司都是二三线的企业，与通用技术的实力及做大医药盘子的意图不吻合”。2002年通用技术集团投资2亿元，在上海浦东成立了通用技术集团医药控股有限公司。有消息称，通用技术将获得国家开发银行授信贷款40亿元，用于归还债权银行的到期贷款和利息，其它百亿负债由国资委与各方协调暂缓处理。通用技术将通过旗下这家医药控股公司整合三九医药资源，非医药资产交给国资经营公司。

　　值得一提的是，中国通用技术集团是原外经贸部直属企业，目前与三九同属央企，而它也是三九集团现任董事长孙晓民的老东家。

　　淡马锡，作为惟一外资参与者，在这场竞购当中又担当怎样的角色呢？淡马锡控股是一个全球投资额达到900亿美元的投资机构，一直由新加坡政府“幕后”操控。2004年以前，淡马锡在中国的资产只有54亿新元，占其总资产的6％。但从去年以来，淡马锡先后收购了民生银行5％股权，长城航空24％股权，建银5．1％股权。从这些动作可以看出淡马锡在中国投资的强势增长。正是由于淡马锡的外资背景，所以即使入主三九，也会是战略介入，侧重的是财务重组，不会干涉三九的具体经营。而这是三九集团的高层非常看重的一点。

　　复星因为在医药产业有不错的条件，一度在竞购者中排名比较靠前。不过随着时间的推移，复星集团对并购三九的态度发生了极大的转变。复星医药副总裁陈启宇告诉记者，如果仅接手三九的医药资产，对于复星来说收购的希望还是很大的，但是重组是整体接盘，问题要更复杂一些。在竞购三九的战团中，复星可以说是绿叶，只是陪衬，真正唱主角的是上实和新加坡的淡马锡。

　　新三九的复苏运动

　　无论是控股并购，还是战略参股，亦或联合并购，主导并购重组方向的国资委最看重的是如何让三九复苏，走出目前的困境。另一方面，由21家债权银行组成的三九债权人委员会的态度也将较大地影响重组方的归属，债权银行显然更看重重组方的还款能力。同时，三九集团并不甘心成为俎上鱼肉，内部审计整合也在紧张地进行当中，力争在重组过程中赢得更多的话语权。

　　步出三九困局大致有两方面的命题。第一，国资委作为三九集团的第一大股东，和三九债权人委员会就偿还欠款问题进行谈判，以确定三九集团的最终负债。这关系到重组的成本确定，因此是整个工作中最为关键的一环。第二，如何给三九输血，使三九恢复造血功能。

　　实际上，无论是参与竞购四方当中的哪一方，看中的都是三九旗下的核心资产三九医药以及三九的品牌价值。据了解，三九医药销售网络直接覆盖国内所有的“三甲”医院约800家；重点覆盖国内综合排名前1500位的医院（约占国内全部17000家医院的10％）；占据零售市场60％销量的连锁药店以及约25000家药店单店；国内约20000家诊所。在国内年销售额过亿元的中药品种中，三九医药占据了10％。2005年前三季度，三九医药实现销售收入20亿元，净利润8296万元，增长8．27％。

　　2005年12月6日，北京名牌资产评估有限公司发布了2005年度中国最有价值品牌评价结果，“999”品牌价值为83．06亿元，与2004年度持平，居排行榜第18位。

　　孙晓民主导的三九内部重整也在进行当中。一方面“安内”，三九内部人士透露，孙总在集团会议上说：“三九不会被别人吃掉，三九只会引进资金，引进战略投资者，同时保持完整的整体。”一方面“瘦身”，着手开展“主辅分离、辅业改制、人员分流”等工作，对旗下的五级管理体系及数百家良莠不齐的子公司将进一步精简。三九拟对与主业无关的、非控制范围内的、质量较差的种种资产进行逐步剥离，并整合部分优质资产，使三九医药成为集团医药产业的核心。在出售三九宜工生化股权后，其他公司如深圳市三九医药连锁股份有限公司以及一些参股公司等都在逐步剥离中。

　　2006年1月12日，三九集团在其官方网站上公布了《三九集团2005年大事回眸》，公开披露了2005年三九集团开展“巡检”活动，加强企业内部管理情况。包括对重点企业进行巡检，调整了大部分重点企业的领导班子；2005年开始推行集团全面预算管理；通过《三九企业集团财务巡检制度》，以整顿饱受诟病的财务混乱状况。这些都显示以孙晓民为首的管理团队在三九的拳脚已经展开。

　　王斌认为，孙晓民是一个人进的三九，他在三九没什么利益纠葛。赵新先的被拘，使以前三九旧部在三九内的势力消退，从而会加速内部重整，也可能促进重组的进行。

　　被拘成“加速器”？

　　2005年底，三九原董事长赵新先因“涉嫌向境外转移资产”被深圳检察院刑事拘留，之前已有赵的3个三九旧部下被拘捕；2006年初，原三九建筑工程总公司两人因“涉嫌大肆挪用公款”被捕，至此，“三九事件”调查当中已有8人被捕。更有消息传出，纪检和公安部门手中握有一个三九的“60人黑名单”。

　　与三九内部人士纷纷称“赵新先已与三九无关”相对应的是，业内人士认为，赵新先的被拘成为三九重组的“加速器”，是各方突破目前困局的一个契机。武汉新兰德分析师余凯分析说：“最好的时候也是最坏的时代。赵新先的事情爆发，会使三九的重组进程明朗化。现在是一个关键的时刻，是几家竞购方的博弈过程，各展所长，尽情发挥，就看谁能在竞购过程中最后胜出。”

　　2006年4月，将是三九集团内部审计的完成时限，而审计报告也将是上市公司年报很重要的一部分。三九集团，尤其是上市公司都需要拿出一个方案来，对证券市场，对三九近一年的工作做一个交待。届时，并购重组的初步方案、竞购者谁会胜出的谜底将会揭晓。