莲香楼商标纠纷再升级。昨日，广州饮食服务企业集团有限公司(以下简称“广饮集团”)召开媒体沟通会，集团新闻发言人、总经理助理詹蔚川在沟通会上表示，该公司将对广州市莲香楼有限公司(本文统称为“新莲香楼公司”)提起诉讼;同时，若对方继续损害双方合作基础，对莲香楼品牌造成更大的伤害，广饮集团将采取进一步措施。

　　“莲香楼”到底是谁的?围绕这个旷日持久的品牌官司，从上周开始，由西关世家园林酒家有限公司(以下简称西关世家)控股的新莲香楼公司与广饮集团之间，忽然爆发隔空论战，战火越燃越大。

　　这个曾被作为国企改制典范的著名餐饮企业，改制至今已近7年，却开始要走上一条纷争不断的路途，“卖掉老字号”的改制经验，真的成功吗?

　　聚焦一

　　商标使用费

　　广饮集团：137万为基数，每年递增3%

　　西关世家：太贵，要调低

　　结果：7年未谈妥，双方一直未签订《商标使用许可合同》

　　事情还必须回溯至2006年，根据当时国有资产盘活改制的相关政策，广饮集团将旗下老字号餐饮企业——莲香楼99%的股权，通过招投标程序，以5100万元的价格转让给由广州市荔湾区西关世家园林酒家。

　　不过此次转让仅涉及实体资产，作为“莲香楼”品牌的商标资产，并不在转让范围内，而由广饮集团继续持有。

　　彼时的招标文件中还明确，受让标的企业股权后必须使用标的企业的老字号商标，并向商标所有权人(广州市国有资产监督管理委员会)缴纳“商标使用费”，同时不得自行注册企业衍生商标，不得转租转让老字号商标。具体的“商标使用费”标准初步定为，莲香楼以137万元为基数，每年递增3%，这一费用标准，来自彼时广州市国资委标号为“16号文”的专门复函文件。

　　双方于2006年9月1日签订了股权转让协议。不过，无论招标前还是股权合同签订后，西关世家方一直保持这样的态度——“商标使用费定价太高，希望调低”。

　　期间，西关世家就此问题多次致函广饮集团，“建议并请求‘莲香楼’的商标持有人对‘莲香楼’的有偿使用费标准给予调低，每年的递增率从第3年开始递增，递增后的前3年递增率为1.5%，后3年以2%左右的幅度进行递增……请求荔湾区国资局和国资委进行协调……”

　　不过，广饮集团一直坚持原有招投标文件的“以137万为基数，每年递增3%”标准不松口。于是，双方在这个问题上谈判，导致7年来一直没有签订《商标使用许可合同》。

　　此后，西关世家成立了广州市莲香楼有限公司(新)，并进驻上下九，依托酒楼原班底，进行经营活动。

　　不过广饮集团方面表示，西关世家方进驻莲香楼以来，并未按照3%的递增要求，缴纳商标使用费，于是将西关世家方告上法庭，要求其按照招标文件的要求，按规缴纳并补缴积欠的商标使用费。

　　2012年底，广州市中级人民法院仅支持了广饮集团向广州市莲香楼有限公司(新)讨回积欠的第二年使用费递增部分(4.11万元)的主张，驳回了原告的其他诉讼请求。广饮集团随即提出上诉。

　　西关世家方也通过媒体公开表示，根据《广州市莲香楼有限公司资产评估报告》以及《股权交易合同》内容，评估报告明确注明“莲香楼”商标使用价值为900万元，既然莲香楼商标的价值是900万元，也就不存在广饮集团所要求的必须每年递增支付使用费的问题。

　　聚焦二

　　广饮7年后自行开卖“莲香楼”

　　广饮集团：“饮食集团版”糕点线上销售

　　西关世家：脱离原班底，如何保证原汁原味?

　　质疑：改制时交出去，7年后自己搞，会否属违约?

　　广饮集团在通气会上表示，目前他们已经开始自行推广“莲香楼”品牌的食品，并委托加工相关产品，记者也发现，广饮集团已在天猫网店开卖“莲香楼”和“陶陶居”糕点和月饼，并已开始向超市进军，铺设销售渠道。

　　对此，有记者提问，广饮集团在改制时把莲香楼交给了民营企业去经营，可是却在7年后想要自己推广“莲香楼”这个品牌，会否属违约，影响原有合作企业的利益?而委托生产的“莲香楼”产品，其生产工艺、味道、配方等等，是不是真的配得上这个百年品牌的传承?

　　广饮集团负责人表示，现代的食品行业，很多已经没有作坊概念了，目前并没有多少老员工在店里面自己用手来打月饼，用手去做手信。现在很多食品都是在加工厂做的，对这一点，在技术团队方面，广饮集团有一个非常大的、专业的加工厂，配方上有聘请原来莲香楼的老员工作为产品的研发顾问，在配方和其他馅料的研究上，更不用担心，都是原来莲香楼独有。该负责人还表示，广饮集团并不是在抢夺市场，而是希望将莲香楼、陶陶居这样的老字号发扬光大。

　　对此，广州市莲香楼有限公司董事总经理李辉向媒体表示：“莲香楼是个百年老店，知名的中华老字号，其文化传承非常重要。离开了老店、老厂、老员工、秘制工艺，就显得非常苍白。莲香楼月饼及糕点有传统工艺和独特配方，离开了这一点，就不是莲香楼了。”

　　他质疑广饮集团生产委托加工的“莲香楼”品牌食品可能会带来食品安全风险，以致损及品牌声誉。

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   聚焦三

　　莲香楼当年属资产贱卖?

　　广饮集团：改制时属集团最优质资产

　　西关世家：莲香楼在接手前是亏损的

　　疑问：老字号到底应如何改制?

　　那么被收购时的莲香楼，经营状况到底怎样呢?是不良国有资产的盘活转让，还是优质国有资产的改制再造呢?

　　广饮集团与西关世家分别给出了不同的答案。

　　新莲香楼公司总经理李辉通过媒体公开表示，莲香楼公司股权在转让前3年，每年均是亏损的，年度最高亏损额达到近530万元，3年合计亏损近950万元。当时的莲香楼公司仅有少量资产，改制后还得承担1600多万元职工补偿款，需安置即将面临退休以及大量无劳动技能的老员工，很多意向买家都望而却步。合同签订后，西关世家按照合同约定及时支付了股权转让款5120.03万元，另承担了原莲香楼公司的职工安置补偿费近1632万元，补交了土地出让金733万元。接管后，公司先后又投入约1500万元，更新生产设备，改进生产工艺，装修门店，实际花费已近亿元。

　　广饮集团昨日则表示，所谓经营不善，被迫改制完全是“无稽之谈”。

　　负责人称，在广饮集团的所有改制品牌中，莲香楼是最优质的资产，所以响应政府号召，第一个拿出来改制，莲香楼改制前已经享誉海内外，有着“莲蓉第一家”的美誉，每年中秋节莲香月饼还远渡重洋，销往欧、美和港澳地区，已经成为广州手信的代表之一。

　　此外，广饮集团还表示，据相关资料，2002年时产品年销售额就达6000多万元，一位曾负责老莲香楼经营的老员工透露，改制前历史最高峰销售额曾高达上亿元。改制后，原莲香楼公司的员工，包括核心的技术骨干退休以后都由广饮集团管理。

　　广饮集团负责人还透露，西关世家拿了莲香楼之后，因为莲香楼转制之后，大量有手艺传承的老员工留了下来，这样的优质人力资源，保障了莲香楼的优质出品和餐饮服务档次，并不断获得新的提升。“西关世家一开始自己都不避讳，买下莲香楼是赚了钱的。”

　　记者手记

　　卖掉老字号就叫成功改制?

　　在著名美食评论网站“大众点评网”上，“莲香楼”共获得1126封点评，好评率为三星半，“西关世家”共获得381封点评，好评率则略低，仅为两星。在这场“两星”酒家吞并“三星半”酒家的纷争背后，城中媒体又发现更多蹊跷之处。

　　如果广饮集团的数据属实，那么2002年莲香楼产品年销售额就达6000多万元，改制前历史最高峰销售额高达上亿，这样一笔优质国有资产，为何最后股权交易股价仅是5000万元，与前面销售额差异巨大，原因何在?

　　同时，彼时有媒体报称，西关世家经营面积3000多平方米，全年营业收入1900万元，上缴利税160万元。记者也查阅了相关工商注册资料，显示西关世家的注册资本为100万元。

　　也就是说，注册资本100万元的西关世家用自己约3年的营收，吞下了年销售额超出自己3倍的百年老号“莲香楼”。这样“蛇吞象”式的合并，合适否?当年的评估价是否偏低?

　　广饮集团负责人表示，股权交易的数额是当时的荔湾区国资局根据市政府的规定，根据企业改制的程序，由相关的机构去评估，作出的一个交易的价格规定。具体数额是按照这样的程序走的，现在无从考究具体是如何的。

　　记者也从2006年的媒体报道里，找到这样的资产评估数据，“截至2005年11月30日，莲香楼总资产9163万元，总负债2410万元，净资产6753万元。莲香楼的底价是由净资产减去900万元的商标使用费和733万多元的未交土地出让金，最终确定了竞投底价是5100万多元。”

　　此外，不少记者也轮番求证另一个问题，“莲香楼”是与“泮溪酒家”一同被作为国企改制的成功案例，一时间被广为宣传，但时隔7年，又因此纷争闹出许多事端，并最终可能危及“莲香楼”老字号的生存。那么当年这样将优质老字号卖出去的改制经验，现在看来是否成功?

　　而这个问题被广饮集团婉拒。

　　莲香楼商标纠纷大事记

　　2006年9月1日，广饮集团通过招投标方式，以5100万元的价格，将百年老号“莲香楼”99%的实体产业股权，转让给广州市西关世家园林酒家有限公司，百年老号“莲香楼”自此由西关世家打理。不过“莲香楼”商标及品牌资产不在转让范围内，西关世家方需按照招标文件要求，每年向广饮集团和广州市国资委缴纳“商标使用费”。

　　2010年，广饮集团因西关世家方进驻莲香楼以来，并未按照要求缴纳商标使用费，将西关世家方告上法庭。

　　2012年底，广州市中级人民法院仅支持了广饮集团向广州市莲香楼有限公司(新)讨回积欠的第二年使用费递增部分(4.11万元)的主张，驳回了原告的其他诉讼请求。广饮集团随即提出上诉。

　　2013年7月，由西关世家控股的广州市莲香楼有限公司与广饮集团，通过媒体声明方式，隔空论战，互指自己才是莲香楼品牌的唯一合法持有者、使用者和生产者，并指斥对方违背事实、侵犯权益。

　　2013年7月，广饮集团宣布将单方面开发“莲香楼”品牌系列产品，并已制定系统的品牌战略规划。

作者:晏磊 周照　来源:南方日报