中国品牌总网讯：2012年8月2日，深圳发展银行大厦32楼会议室，往日空白的主席台背景板，戴上了“平安银行”的大红花。

　　当面色凝重的肖遂宁，与马明哲的银行管家理查德·杰克逊正准备为深发展更名平安银行揭牌时，“嘭”的一声，主席台上的装饰花掉落一地。新平安银行的董事长与行长面对镜头，略显尴尬地拉开红幕，并握手示意。

　　从这一刻起，深发展结束了25年的使命，23岁的“000001”将带着“平安银行”的马甲继续行其A股K线传奇。

　　“平深恋”3年长跑结束，两行整合正式完成。此时，最应该高兴的莫过于这宗“中国最大金融并购案”幕后舵手——平安集团董事长马明哲，但当天他并未现身。

　　至此，马明哲为之奋斗近十年的银行梦，终成现实。带着“为了公司发展情愿给人下跪”宿命般的执着，马明哲的“金控帝国”之路走得如此惊心动魄。

　　“他能看到远景。他所看到的世界是别人看不到的，他所想到的事情是别人想不到的。”平安银行行长理查德·杰克逊曾向媒体如此评价他的老板马明哲。

　　的确，“上山下乡时的确当过司机”的马明哲，方向感非常准确，精准地把握着平安集团的方向盘一路疾驰。连他的竞争对手们，也不得不小小翼翼地为他让路。

　　过去十年，马明哲为什么能与中国众多银行产生绯闻，并先后让其中3家银行戴上“平安银行”的帽子？“000001平安银行”52.38%股权1.37万亿银行资产路径是怎样的？

　　保险吞并银行的大案，在中国并不鲜见，为何马明哲能三次得手？

　　答案，在历史的背面。

　　3家“平安银行”

　　2011年8月1日晚间，深发展公告称，经银监会批准、工商登记管理机构核准，深圳发展银行股份有限公司(简称：深发展)自2012年7月27日起变更为平安银行股份有限公司(简称：平安银行)，经银行申请，深圳证券交易所核准，原深发展证券简称自2012年8月2日起变更为“平安银行”，证券代码000001不变。

　　深发展已经是过去十年中，中国第3家更名为“平安银行”的银行了。

　　9年前，2003年12月，平安联手汇丰酝酿收购福建亚洲银行。2004年，该交易完成时，福建亚洲银行即更名为“平安银行”，成为国内第一家以保险品牌命名的商业银行。

　　这是马明哲银行资产的第一个试探步。但作为中外合资银行，福建亚洲银行的业务范围被限定在福建和上海两地，且规模很小，只能开展外币业务，平安希冀的能与保险客户产生协同效应的信用卡业务受到限制。

　　马明哲不可能止步于此。此后几年，马明哲和平安不断与珠海商业银行、广州银行、广东发展银行、中国邮政储蓄银行等多家银行传出绯闻。

　　2006年，平安集团击败渣打、东亚等多个竞争对手，成功收购中国第一家城商行——深圳市商业银行；2010年，平安再次从与中国人寿(18.58,-0.21,-1.12%)、中国移动(微博)的竞争中突围，接过新桥的枪，成为深发展的大股东。

　　收购第二家银行深商行时，就涉及到整合的问题。2006年，马明哲从花旗请来参与七八次金融机构并购案的理查德·杰克逊担任深圳商业银行行长。

　　同为深圳的金融机构，平安集团并购了深圳本地两家银行，尽管深圳市的政策是放开政府对银行的控制，但也希望新银行名称能保留“深圳”二字。如果说在深商行更名的博弈中，深圳市还争取了缓冲的空间，那么深发展的更名博弈，马明哲完全占据上风。

　　2007年，平安银行(福建亚洲银行)并入深商行，同时深商行更名为深圳平安银行，2009年再次更名为平安银行；同样，平安银行(深商行)在平安集团收购深发展时，作为对价并入深发展，深发展也更名为平安银行。

　　平安集团表示，平安品牌在全国皆有知名度，更名为平安银行有利于借助和发挥控股母公司在品牌、客户、渠道、产品、服务等多个方面的优势，在全国范围内拓展业务。

　　从合资银行到城商行，再到全国性股份制银行，马明哲银行资产不断做大的路径就是逐步收购整合，在小银行的基础上，再谋求更大的银行资产，最终完成整合合并，并带上“平安银行”的标签。

　　“平安的手法就是以小博大，就像丈母娘钓女婿一样，先从非亲生的变成亲生的，然后再去钓非亲生的，最后又变成亲生的。”原平安银行(深商行)人士向理财周报记者表示。

　　马明哲十年银行资产账单

　　十年，银行资产从无到有，目前平安集团已经拥有一张全国性股份制银行牌照，2012年一季度，深发展总资产已达1.37万亿。十年中，马明哲的银行资产是如何做大的，账单明细如何？

　　2004年，受《保险法》第一百零五条的限制，平安集团直接收购商业银行，法律障碍较大，最终平安集团以旗下平安信托持股的方式收购福建亚洲银行，绕开了法律障碍。平安信托先与汇丰一起，各斥资2000万美元，收购福建亚洲银行50%股权，然后再增资2300万美元，使持股比例达到73%。此次收购，平安信托的成本是4300万美元，按当时汇率计算合计人民币3.56亿。

　　2006年，国务院发布《关于保险业改革发展若干意见》的“国十条”，放宽保险资金投资范围，为平安集团进一步收购商业银行提供了可能。

　　2006年年中，平安集团斥资10.08亿，从深圳市投资控股有限公司、深圳市财政局等11家国有股东手中，以1元/股的价格收购深圳市商业银行10.08亿股股份，占深商行总股本的63%。

　　2006年底，深商行向平安集团以1元/股的价格，定向增发39.02亿股，深商行总股本增加到55.02亿股，加上收购部分小股东股份，平安集团合计持股达49.17亿股，占深商行总股本的89.36%。平安集团此次交易成本为39.09亿。

　　近90%的股权，均以1元/股的价格获取，让深圳市政府和平安当时均受到质疑。“深圳市政府想逐步减少对国有金融机构的控制，在不赔钱的情况下脱手就行了。”深商行某老员工向理财周报记者表示，“当时深商行的资产质量并不差。”

　　2009年，更名后的平安银行斥资45.95亿，以1.58元/股的价格，按每10股配5.79股向全体股东配售31.62亿股。由于整合福建亚洲银行，平安集团持有平安银行的股份比例达到90.75%

　　“作为财务投资者，大家都知道，新桥早晚会把自己持有的股份卖出去的。”2009年6月，时任深发展董事长纽曼表示，“一个私募基金从托管方面来讲，有责任把深发展还给他们的投资者。”

　　事实上，当年平安与新桥早已开始谈判。当新桥投资期达到5年的承诺时，双方签署交易协议。

　　2010年5月，中国平安(微博)(44.16,0.11,0.25%)以向新桥定向发行2.99亿股H股作为对价，受让了新桥持有的深发展5.20亿股股份，交易成本约合人民币167.95亿。一个月后，平安寿险斥资69.39亿，以18.26元/股的价格，认购了深发展非公开发行的3.8亿股股份。

　　平安从新桥手中拿到深发展股价比后面定增价格高出76.88%，而新桥火速减持中国H股股份后，投资深发展6年获利超过6倍。

　　平安收购深发展此举，可谓是“不惜代价”。

　　“如果财务上没有投资价值，我是不会收购深发展的。”马明哲表示，“当然，战略比财务更重要。”

　　2011年7月，中国平安以持有的平安银行(原深商行)90.75%股份及26.92亿现金，按17.75元/股的价格，认购深发展非公开发行的16.39亿股股份。

　　本次交易完成后，平安集团共持有深发展26.84亿股股份，占比52.38%，按照2012年8月1日15.16元/股的收盘价计算，对应市值406.89亿。

　　过去十年，马明哲银行资产的成本共计362.94亿，浮盈43.95亿。而按照对价时，平安银行(原深商行)股价291亿计算，平安集团投资福建亚洲银行和深商行的成本为98.68亿，8年浮盈165.4亿。

　　2011年8月，深发展拟向中国平安定增募资不超过200亿，交易完成后，平安集团对深发展的持股比例将达到61.36%。目前，该交易尚未得到监管批准。

　　谁在为马明哲让路？

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　　当很多人蜿蜒辗转地为求一张银行牌照而不得时，马明哲却注销掉2家银行牌照。马明哲为什么如此挥霍？

　　1993年，国务院颁布《关于金融体制改革的决定》，明确对银行业、证券业、信托业和保险业实行“分业经营、分页管理”的原则。

　　在这种基调下，尽管马明哲意识到混业经营是国际金融业的趋势，但却不敢直接将金控集团的设想摆上台面。“如果提得这样明确，和主调唱反腔，你根本都不能够存在，更别说达到目的了。”与马明哲共事22年的平安集团副董事长孙建一说。

　　但是，最终马明哲还是打造了混业经营的平安金控集团，银行、证券、信托、保险牌照一个不落。

　　是谁在为马明哲让路？

　　2008年，香港媒体报道称，中国平安集团在2004年H股上市期间，曾向国家领导人及其亲属赠送股票或贱卖股票。而上市所募资金，正是平安收购银行的主要资金来源。

　　“我们对这种言论非常愤慨，这是一种恶意诽谤。中国平安自成立到现在20年来，从来没有向任何领导或领导亲属赠送或低价销售股票，所有都是非常公平的，从来也没有赠送任何一毫一厘的股票。”马明哲在2008年7月17日中国平安的股东大会上说，“平安上市在十年前就开始准备，一切上市运作都是按照法律和法规严格要求。”

　　如果没有人让路，那么谁在为马明哲开路？

　　马明哲第一个开路人，非1993年入股平安的摩根士丹利和高盛莫属。在国际股东的引导下，尽管彼时平安还是一家单纯的商业保险公司，但是马明哲已经意识到，打造综合金控集团才是平安未来之道。

　　“枪打出头鸟。你要是随大溜吧，也没什么压力。但是你要想有所作为，走到大溜前面的话，社会上就会有不同的看法。”马明哲说。

　　马明哲真正的开路人则是平安1998年引入的“外脑”——麦肯锡。这一年的平安全国工作会议上，马明哲提出了四个问题：“我们在哪里？我们要去哪里？我们应走哪条路？我们如何到达？”

　　随后，麦肯锡为平安做出了金控集团的详细规划。“为了跟麦肯锡衔接，我们公司设立了发展改革中心，是我们的发改委，我们戏称‘小麦’。”马明哲说，“我们从各个单位里面抽最优秀的人，跟麦肯锡一起做完方案。‘小麦’里面主要的领导都是从麦肯锡来的。”

　　此后，包括前平安集团总经理张子欣在内的多为“麦肯锡人”，都成了平安的人，负责执行金控集团的战略。

　　而正是凭借金控集团战略的执行力，平安从新桥手中接过了深发展的控股权。“深发展收到了一些潜在投资者的投资意向，平安是非常强劲的潜在投资者中比较坚定、确切地提出了投资建议和计划。”新桥时代深发展董事长纽曼表示。

　　马明哲另一个开路人则是深圳市政府。“平安是深圳的纳税大户，为了留住平安，深圳市政府在观澜给平安批了一大块地建平安大学，福田中心区正在建设的平安金融大厦的地块也是专门给平安留的。最重要的是，深圳本地两家银行都给了平安。”平安集团内部人士表示。

　　另据知情人士透露，因为与广东省政府关系没有那么密切，加上报价过低的原因，平安只能在2006年目送广发银行(微博)落入花旗之手。

　　第三代平安银行的能量和阵痛

　　我们自然知道，现在给马明哲算出银行资产的账单，还为时过早。

　　因为过去两年平安不计成本地收购深发展，而两行整合刚刚完成，业务拓展正在起步阶段，新的平安银行与5800万保险客户的协同效应一旦体现，将会迸发出惊人的能量。

　　这一点，早已在第二代平安银行(深商行)身上得到应验。

　　2007年和2008年，平安银行83%和50%的信用卡销售都来自于平安集团的交叉销售，存款和贷款业务的5.3%和12.3%也都来自平安集团。作为城商行，平安银行(深商行)因为集团的交叉销售，信用卡业务已经超过很多股份制银行；总资产从2006年的821亿，增长至2011年的2842亿。

　　“平安给我们带来了银行最重要的两样东西，资本金和客户。以前我们要自己去找客户，现在海量的平安保险客户摆在面前，我们甚至有点消化不良。”

　　新平安银行董事长肖遂宁表示，“此外，平安有强大的后台IT系统、全国销售网络和电话营销服务，给深发展零售业务带来很大的帮助。”

　　深发展对平安保险客户交叉销售以来，仅2011年下半年，深发展平安人寿(微博)联名信用卡发卡量就超过80张，超过深发展所有信用卡新发卡量的一半。

　　新平安银行行长理查德·杰克逊透露，2012年以来，交叉销售每个月会给信用卡带来25万-30万的新客户。同时，新平安银行将与平安信托合作，发展私人银行高端客户服务。

　　安信证券分析师杨建海表示，“中国平安凭借丰富的个人客户基础和管理经验，助力深发展开拓其零售业务。平安将可能撼动零售银行市场的竞争格局，若干年后挑战招商银行(10.02,0.02,0.20%)的零售银行地位的可能性也是存在的。”

　　两行整合时，深发展便提出“最佳银行战略”，而目前这一战略的落点正是零售业务。

　　“5年后不成最好零售银行，我会失望的。”理查德·杰克逊表示。

　　在公司业务方面，平安拥有客户超过200万。“未来几年将在这些客户中大力发展中小企业业务和供应链金融业务。”理查德·杰克逊说。

　　然而，万事都有另一面。在金控体系之下，银行与集团也会产生冲突。

　　“我们的业务方案都是以银行利益最大化为导向的，但很多做法经常会被集团否决，因为他们认为这种做法不符合集团利益。”原平安银行(深商行)内部人士向理财周报记者表示。

　　而据平安某保险销售中层透露，同样是销售深发展平安人寿联名信用卡，保险销售人员的提成远高于银行客户经理，导致银行工作人员很大的不满。

　　对此，新平安银行董事长肖遂宁表示，这种阵痛是很正常的，并用牙齿和舌头来形容集团与银行的关系，“牙齿有时候也会咬舌头一口，但它们还是会和谐共存的。”

　　000001私有化？

　　随着“000001深发展A(15.20,0.05,0.33%)”变为“000001平安银行”，深圳“老五股”如今只剩下“000002万科A(8.62,-0.08,-0.92%)”，000001的代码下一步是否能保住，揪动着万千老股民的心。

　　针对深发展是否私有化退市的问题，2010年两行整合方案公布时，时任平安集团总经理张子欣就表示，未来中国平安和深发展双方都会保持上市公司的地位，目前没有任何想法来改变双方都作为上市公司的现状。

　　2012年2月8日，马明哲也在中国平安的股东大会上表态，“深发展即便整合完成，将继续保持上市地位不变。”

　　尽管如此，但马明哲的上述表态与平安集团的战略却是相违背的。

　　2003年重组之前，针对平安集团“混业经营”还是“分业经营”，马明哲一直与监管部门使用“拖”字诀。“如果监管部门不按我们的想法来批的话，我们就一直拖。”孙建一说。

　　最终，国务院给平安批了16个字：“集团控股，分业经营，分业监管，整体上市。”

　　马明哲认为，“(16个字)是很精彩的。这就把平安的整个体系归纳了一下。”而且，马明哲也一直以此作为集团的战略定位。中国平安2004年H股上市和2007年A股上市，均采用集团整体上市的办法。直到2009年中国平安的股东大会上，马明哲还一直强调上述16字方针。

　　所以，平安集团私有化深发展一直是市场所担心的。

　　同样担心的还有新平安银行(深发展)董事长肖遂宁。作为深发展元老人物，肖遂宁在8月2日深发展更名平安银行的新闻发布会上感慨万千，“平安来了，这个市场曾经有过一些担心、关心，担心深发展一路走来面临两个完全不一样的机构整合的情况，关心深发展的员工和经营能否在平安集团的帮助下走得更稳健。”

　　而面对理财周报记者抛出的“平安集团是否会进一步增持新平安银行的股份，甚至是私有化”的问题，肖遂宁与理查德·杰克逊四眼相望，给出了一个令人寻味的答案：“作为上市公司，涉及到股权变更的信息，目前该公布的已经公布了。这个社会在进步，在变化，在未来的时间里会怎么样，我们只能期待。”

　　显然，并购，对深发展而言已经结束，但对平安集团而言，也许又是一个新的开始。