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　　上月底，在中捷公司本部综合办公楼一楼会议室召开了第三届监事会第二十五次会议。在外人看来，这似乎是一次普通的例会；但业内人士却深知，中捷最近的一次大动作即将在这次会议上一锤定音。8月30日，公司公布《中捷缝纫机股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》，国内缝机业两大巨头的强强联手，终成事实。

　　经过近半年时间，中捷股份与上工申贝的战略合作也算接近尾声，这其中有意料之中，也有意料之外。

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　　中捷李瑞元董事长

　　叫停旧项目 投资新项目

　　据记者了解，此次会议上通过的最重要的一个议案就是——《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》。中捷之前一直在运行一个“年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目”，这一次是打算使用其剩余募集资金人民币13，000万元新投资以下三个项目：

　　1．对中捷欧洲有限责任公司增加投资8，632,558欧元，用于受让上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份公司（以下简称“DA公司”）29﹪股权。

　　2．对中屹机械工业有限公司（中捷控股子公司）增加注册资本2,200万元人民币，用于购买上工申贝（集团）股份有限公司部分工业缝纫机加工设备——GC5550机壳加工流水线。

　　3．公司以现金382﹒5万美元出资，与上工申贝（集团）股份有限公司、德国杜克普·阿德勒股份公司共同设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司，其中公司持股51﹪。

　　作为一个上市公司，如果要将募集资金的流向做出重大变更，就必然要对广大股民给出一个说法。

　　在公告中，中捷公司也专门列出了“拟变更原因”。还是要回到2008年的国际金融危机，作为服装产业的上游行业，缝纫机行业受到严重冲击，因此公司当时放缓对特种机项目的深入研发和大规模投入。经过两年多的调整，今年年初以来，缝纫机行业呈现复苏迹象，市场对待特种机升级换代的要求已大幅度提高。公司董事会对项目可行性进行重新论证后认为：公司现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护公司市场地位，决定暂缓或停止现有特种机项目的投入，而用该项目剩余募集资金去实现购买DA公司股权以获得世界最先进的特种机工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。

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　　上工申贝张敏董事长

　　合作过程 一波三折

　　早在今年春天，中捷股份与上工申贝之间的合作意向就已浮出水面。3月26日，两个公司就双方互为参股合资经营的战略合作关系签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》。

　　不过当时的合作意向却与最后的决议不尽相同。当时双方的合作方式是，上工申贝以其持有的上海上工蝴蝶缝纫机有限公司约40﹪股权及相关生产设备等资产经评估后作价向中捷股份的全资子公司中屹机械工业有限公司增资。增资完成后，上工申贝将成为中屹公司的参股股东，中屹公司将成为上工蝴蝶公司的参股股东，中屹公司的菀坪工厂也将成为合作双方的重要生产基地之一。同时，中捷股份以现金方式受让上工申贝的境外全资子公司上工欧洲所持DA公司的43﹪股权，交易完成后，中捷股份将成为DA公司的第二大股东。

　　计划没有变化快，7月16日，中捷公司又与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架补充协议》，其中对于之前的合作方式做出了微调。双方不再实施上工申贝向中捷股份增资的方案，而是改成采取成立合资制造公司和约定部分“DA”和“上工”产品的合作生产，以及中捷股份参股合资销售公司等方式来实现进一步密切合作。据悉，双方出资成立杜克普爱华制造（吴江）有限公司、收购上工申贝GC5550型高速平缝机机壳底板加工线这两个新投资项目，也是在这一次被增补进协议的。

　　最后，直到8月25日，中捷公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架补充协议的修改协议》，相信第二天的中捷重要会议也是以这一修改协议为主要蓝本的。

　　高价购设备 疑点重重

　　然而，双方的这次握手，未见言欢，却引来质疑声一片。

　　上工申贝的那条流水线到底该值多少钱？对于中捷来说其价值又在哪里？

　　“中捷股份此次高溢价买入的GC5550机壳加工流水线并不像公司所称的具有国内先进水平，实际上上工申贝早在1994年就已经买入，目前该生产线在国内只属中档水平。”

　　出资2200万元买入一条流水线，岂能儿戏？把人家十六年前的旧设备当做宝贝买回来，确实很是蹊跷，让我们来看一下公告里对此事是如何描述的：

　　“GC5550机壳加工流水线为直线型刚性流水线，适合标准型的高速平缝机类产品的机壳加工，加工技术水平处国内同行业中优势地位。公司购入后可以大大缓解目前机壳加工生产压力，提高公司平缝机产量，解决产能瓶颈。”

　　面对外界的质疑，中捷股份证券事务代表姚米娜出面解释称：“公司高管已考察过上工申贝，且对对方设备很了解。高管也认为GC5550这条机壳生产线代表目前国内最先进水平。值得注意的是，尽管该设备购于1994年，但一直都得到了较好的维修和保养。公司不可能随便动用募集资金进行投资。”

　　媒体也好，中捷股票持有者也好，想听到的肯定不是公司内部这种自说自话式的解释。对此，中国缝纫机械协会一位不愿透露姓名的人士指出：“事实上，很早之前就有GC5550设备，现在已经过时。不过中捷股份所购流水线因由多台设备组成，不仅可生产GC5550也可生产其他设备，因此目前仍具备一定加工能力，属于国内中档水平。”

　　到底是物有所值，还是掩人耳目、另有猫腻？我们目前还都无法定论，毕竟此次合作还只是刚刚拉开帷幕。

　　与此同时，还有人发现一直被中捷称为“具有先进技术和研发成果”的DA公司，其业绩却忽高忽低，极不稳定。据中捷股份披露，2009年DA公司出现2117万欧元的巨额亏损。在公告中，中捷还明确表示，“若DA公司无法扭亏，2010年持续亏损，中捷股份受让29﹪股权后将因该项投资降低公司利润。”让人惊奇的是，在上工申贝半年报中，DA公司今年二季度业绩出现大增，净利润达到753.36万元，季度环比增长达16倍。显然，中捷所表面上掌握的情况与DA公司的实际运营情况，南辕北辙。让人实在搞不懂，这一个葫芦里卖的又是什么药。

　　就在记者发稿前，又传来消息。8月30日，当有关人士向中捷股份了解情况时得知：此高价生产线已被运到了中捷股份厂区。但9月1日上工申贝却给出了截然相反的答复：“设备目前并没有运到中捷那边，具体拆完后送到哪里，还需双方股东大会通过后才能决定。”随后中捷方面也改变了口径，给出一个含糊不清的说法：目前正在做前期准备工作。

　　一个简单的设备去向问题，都被演绎得如此复杂，现在看来，这次“牵手”确实不简单，背后到底隐藏着怎样的玄机，我们只有拭目以待。
 

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