国美控制权之争演绎商战“罗生门” 陈黄恩怨殃及投资者

　　由于博弈中牵扯了更多的利益相关方,国美电器董事会主席陈晓与大股东黄光裕之间的个人恩怨变得更加复杂,而在部分媒体“阴谋论”思维的主导下，正演绎出一场商战“罗生门”。不管最终谁负谁胜,投资者已经被卷进漩涡,在事发两周内投资受损近两成。而悲剧在于这场战争还远没结束。

　　谁在与国美战斗？

　　国美控制权之争,表面上是黄光裕与陈晓两个人的个人恩怨,实际上国美内部一个团队与另一个团队在战斗。

　　邹晓春 黄氏家族利益代言人,这些天几乎每天都要忙到深夜,马不停蹄地与黄氏家族沟通,与投资机构沟通,与媒体沟通,与国美董事会斗智斗勇。在他的背后,是黄光裕旗下的鹏润投资、中关村科技以及注册在英属维京群岛(BVI)的四家离岸公司。此前与国美董事会交涉提出罢免陈晓董事会主席职务,以及18日以大股东名义发出的《致国美全体员工的一封信 为了我们国美更好的明天》,均是出自邹晓春团队之手。

　　邹晓春自2000年跟随黄光裕,曾参与国美多起购并案,包括收购黑龙江黑天鹅家电公司及上市公司山东三联商社在内,并在上市公司中关村董事长许钟民与黄光裕一起涉嫌经济犯罪被羁押后,获委任为中关村副董事长主持日常工作。邹晓春持证券律师执照,熟悉资本市场运作,同时与国美现有高管均比较熟悉。

　　黄光裕日前通过其全资控制的公司Shinning Crown要求国美董事会撤销董事会主席陈晓及执行董事孙一丁职务,并提名黄光裕胞妹黄燕虹及邹晓春出任国美电器执行董事,可见黄对邹晓春的信任。而据知情人士透露,黄氏家族将进一步谋求邹晓春接替陈晓出任国美电器董事会主席一职。

　　事实上,在国美电器董事会及高管中,也有黄光裕家族的利益代表及支持者 在执行董事中,除伍健华、魏秋立外,还有6月刚被委任为总裁的王俊洲,在高管中,还有追随黄光裕22年的副总裁李俊涛。在8月12日国美召开的媒体沟通会上,执行董事、副总裁孙一丁和副总裁牟贵先、何阳青、财务总监方巍明确表示与陈晓共进退,而一同出席的李俊涛不亢不卑,一再强调职业经理人要做好本职工作,不要留下骂名,不愿站队。因此,从严格意义上说,国美电器内部并没有一边倒地支持陈晓,黄光裕也并不是一个人在对抗国美。

　　邹晓春认为,黄光裕对陈晓的不满,被陈晓扩大化到整个董事会和管理团队,是陈晓有意捆绑更多的人增加筹码来对抗大股东,事实上支持大股东的人还有很多,包括各地分公司的总经理,也只是迫于形势暂时站到陈晓一边。“股东之间的矛盾应在股东之间解决,管理层大可不必牵扯其中。”

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　　各自的筹码

　　黄光裕家族代表告诉记者,根据香港上市公司的有关法律,国美董事会必须在21天之内,也就是8月25日之前明确表态是否同意召开临时股东大会;如不同意,大股东可在21日之后自行组织召开临时股东大会。因此股东大会最快也要到9月中下旬才能召开。

　　根据公开信息,目前黄光裕及其妻杜鹃个人和通过4家离岸公司持有国美电器的股权为33.98%,陈晓个人持有1.47%,一直支持陈晓的机构投资者贝恩投资公司还持有国美10.81%的可转债。另外,现任董事会还拥有股东大会增发20%股权的授权,可进一步稀释黄光裕家族股份。

　　国美电器2009年年报显示,国美电器已发行总股本150亿股,其中黄光裕实际持有51亿股股份。一旦国美增发20%即30亿股,总股本将达到180亿股,若黄氏家族不参与增发,其股权将被摊薄至28.3%,同时如果贝恩投资全额认购其中的一半(10%)的增发股份,加上其所持可转债全部转股后可增加5%持股,那么现持股1.47%的陈晓及持股10.81%的贝恩投资合计持股达27.28%。分析人士称,陈晓还有部分通过其他方式持有的国美股权,实际上陈晓控制的国美股权不低于6%,因此定向增发后陈晓与贝恩投资合计持股将超过黄光裕家族。

　　16日国美电器公告称,“目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈”,并没有明确表示增发或是不增发。黄光裕家族代表认为,定向增发是陈晓最重要的筹码,他没有理由不动用这个筹码来对抗大股东的投票。因此争取目前持股44.84%的机构投资者与有意参与增发的机构投资者的支持对双方都至关重要。

　　而对坊间黄光裕家族在老家潮汕筹措20亿元资金以待增发或在二级市场增持以及被国美收购的大中电器创始人张大中有意提供数亿元借款的传言,黄光裕家族代表表示均属媒体杜撰,但的确在多方筹措资金。

　　除此之外,双方还在谋求社会舆论的支持,利用媒体开打“口水战”。一方指责对方为“乱臣贼子”,阴谋夺取大股东控制权;一方指责对方自私自利,不顾公司和员工死活。国美电器新闻发言人赵彤表示,黄光裕家族18日散发的公开信不仅是对陈晓的污蔑,也是对国美管理层一年多来辛苦经营带领国美走出困境的全盘否定。黄光裕家族代表则称“公道自在人心”。

　　“动荡不可避免”

　　自8月6日双方矛盾公开化以来,短短10余天,国美电器二级市场股价从2.79港元下跌至8月19日的2.34港元,国美电器市值已蒸发近70亿港元,最低时投资者损失超过20%。

　　复旦大学企业研究所所长张晖明教授认为,尽管双方发生纠纷可在法律框架下解决,短期内对国美电器日常经营影响不会太大,但长期会给公司带来诸多不确定因素。无论陈晓是去是留,都会影响公司未来的发展 留,大股东将继续利用投票权设置障碍;去,“接班人”的管理水平及对既定方针的延续性还是问号,一旦陈晓退出国美,抛售其所持股票,也会造成股价暴跌。“动荡不可避免。”

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　　公开数据显示,黄光裕夫妇目前还拥有近300家未上市门店。据了解,这些门店目前由上市公司代为管理,原计划将在2011年底优先注入上市公司。随着黄光裕与陈晓的矛盾日益激化,不排除终止这一计划的可能,一旦黄光裕一方落败,这近300家未上市门店甚至会成为国美电器的“包袱”。同时,国美电器的商标使用权还在大股东手中,这也是黄光裕一方的筹码。黄光裕家族代表称,陈晓离开国美是最好的结局,否则国美将面临更多难题。

　　陈晓日前接受记者采访时表示,关于门店和商标使用权问题董事会会认真研究对策。国美电器另一高管则认为事情还没有恶化到分家的程度,最坏的结果也可能是逼迫陈晓重新启用永乐的品牌。

　　国泰君安日前下调国美电器“买入”的评级,认为短期不确定性大。但美银美林反而给予国美电器“买入”评级,目标价3港元。美银美林认为,虽然冲突会加剧增添不明朗因素,但目前情况可能加快事件解决进程。

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