在8月下旬即将召开的临时股东大会上，国美电器(00493HK)的股东必须做出一个“非此即彼”的选择——要么支持仍身陷囹圄的大股东黄光裕，赶走陈晓;要么留任陈晓，起诉大股东黄光裕。

　　“这个公司已经不是(黄光裕的)私人公司，是一个上市公司，黄光裕只占有30%的股份，70%的股份属于其他人。”一位接近贝恩的知情人士表达了贝恩对于股东大会的自信，“贝恩相信绝大部分股东认同公司目前的策略和业绩，如果把陈晓换下来，换成黄光裕的律师(邹晓春)，(这是)瞎来。”

　　在8月4日傍晚，黄光裕向国美电器董事会发出信函，要求举行临时股东大会，审议4项事宜，其中就包括“陈晓下课”的内容。随后，国美董事会立刻启动了在香港法院起诉黄光裕的法律行动，被认为是黄光裕和陈晓矛盾公开化的爆发点。

　　在即将召开的股东大会上，黄光裕必须争取到超过半数的票数，才能通过达成上述提议。从目前双方的股权比例来看，黄光裕家族占股34%左右，为第一大股东，而陈晓个人股份微乎其微，仅为1.5%。但贝恩资本一旦完成债转股，陈晓和贝恩的股权比例相加将达到11%左右，双方实力对比将接近不少。

　　“这一点是毫无疑问的，贝恩肯定会在股东大会召开之前完成债转股，参与表决。”一位接近贝恩的知情人士语气肯定地向本报记者称。其坚决否认了贝恩不选择债转股的可能性，也同时否认了贝恩资本和陈晓之间可能利益有所分化的猜测。

　　此前曾有投资界人士分析称，作为财务投资者，贝恩不转股可以继续享有“债权人特别条款”的保护，甚至可能做出尽快抛售国美离场的选择。

　　“我觉得贝恩的最大利益在于，公司能够持续稳定按照现在公司董事会采纳的战略来发展，这样做能够极大提高公司的价值。”上述接近贝恩的人士表示，相比起中长期投资的价值，短期离场的价值“太小”。

　　“投谁的票是一个常识”

　　股东大会还剩20天左右的时间，黄光裕的代理人和陈晓本人都通过媒体显示自己已经获得了部分机构投资者的支持。

　　“我觉得投谁的票是一个常识”，上述接近贝恩的知情人士言辞略带激烈地称，“2008年末资金紧缩被迫压缩规模，国美遇到的问题是巨大的，公司都有倒闭的可能性。这是谁造成的?不是陈晓造成的，不是现在的管理层造成的，而是黄光裕造成的。因为他(触犯法律)给公司带来了很大的困难，现在回过头来说相对市场份额降低了，所以陈晓要下课，不是这个逻辑。”

　　其也坦承，虽然到2009年初回升明显，但国美在过去一段时间内，收入增长和业务增长都比起老对手苏宁“慢”，但他同样将此归结为大股东黄光裕而非现在管理层的责任。

　　据记者了解，从今年5月开始，现任国美董事会主席陈晓和贝恩资本负责人竺稼就一起走访过诸多机构投资者。在这次走访中，诸多机构投资者就表示了对于现任董事会和管理层的明确支持。

　　但从5月至今，大股东黄光裕的态度似乎发生了剧烈的变化，从沉默转向“激烈争斗”。其向董事会的发函中提出了四项要求，包括撤销前股东大会给予董事会20%的增发授权、撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务;以及提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　“大股东的态度变化确实比较大，”上述接近贝恩的人士承认，“但是机构投资者的态度应该没有变化，关键是公司管理层业绩上已经对股东有了交代。”其透露，国美的投资者关系部门一直在和机构投资者做沟通，甚至部分由大摩等机构投资者代持股份的实际投资者也进行了充分的沟通。

　　“我觉得从根本上来看，投资者对公司现在的业绩是满意的，在这种情况下，为什么要变呢?陈晓就是中国家电行业最有见地的管理者，换了(邹春来)就是瞎来。”该人士说。

　　“贝恩的条件不可能是最苛刻的”

　　不久前，黄光裕二妹黄燕虹在接受采访指责陈晓称，当时有众多的国外投资者对国美融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。

　　“这个说法毫无道理。”上述接近贝恩资本的人士反驳说，当时国美花了几个月时间找投资者，贝恩不是唯一被考虑的，但是其他投资人的要求比贝恩还要多，“贝恩的要求是所有投资人中最为宽松的”。

　　大股东黄光裕对于引入贝恩的方案不满已久。2010年5月11日，黄光裕就联手杜鹃否决了国美电器董事会对贝恩三人非执行董事人选的提案。当晚，陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。

　　而对于另一个“敏感点”股权激励，黄燕虹也同样婉转表达了些许不满，称国美此前对于管理层亦有不同程度的激励，且收效甚佳。2009年7月7日，国美公开了大规模股权激励细则，方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10名公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。

　　目前对于这个股权激励是否是锁定国美管理层的“金手铐”，上述接近贝恩的人士认为，这并不是一个“手铐”的概念，而是需要在经历了困难时期之后把管理层留下来，“发这个期权和忠于谁不忠于谁，对大股东好、对小股东好没有任何关系，要让他们的期权有价值就只有让期权超过当时的股价。做这个事情就是为了公司，为了所有股东”。

　　谈及此番黄光裕对于公司控制权的激烈反应，该位人士提高了声调，“我觉得从更多的股东来说这个公司已经不姓黄了，因为这些年大股东卖了这么多股份，拿回了100多亿，怎么还可能把公司当作家族公司来管理。”该位人士说，“其实黄光裕和杜鹃都不能当公司的董事了，已经是进庭审的人，这不应该是一个问题。”

　　依照国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。即黄光裕发出函件的8月4日起算，不出意外，决定“鱼死网破”的国美股东大会将于8月25日之后某天召开。

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