市场价格26.6亿元的股权只收31美元。这样的怪事发生在国际巨头韩国三星对国内上市公司的控股权转让上。

　　12年前，赛格中康因为韩国三星，成了外资并购的第一家A股上市公司，改名为赛格三星。

　　如今，韩国三星的退出显得颇为慷慨，30.08%的赛格三星股权以2009年11月3日的停牌价9.86元计算价值26.6亿元，韩国三星却只按照每1%股权1美元的价格收取31美元，并将寻找新的战略投资者的重任交给赛格三星控股股东深圳赛格集团有限公司(下称赛格集团)后，抽身而退。

　　2009年11月16日，与传闻一致，新的战略投资者经过赛格集团的筛选，确定为西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(下称曲江文化)。

　　31美元分手费

　　2009年10月17日，赛格三星向投资者交出了一份亏损13.24亿元，同比下降7822.86%的惊人三季报，同时预告2009年全年最高亏损额将达到15.5亿元。

　　三季报公布后的第三天，赛格三星收到了两名来自二股东韩国三星康宁投资有限公司(下称三星康宁)的外籍董事李寿奉、李兴洙的辞职信。

　　“随着液晶技术的普及和市场占有率的不断增大，CRT退出历史舞台已成必然。”一位赛格集团管理层人士向《中国经营报》记者透露，三星退出的意图最早可以追溯到2008年，“三季报的巨亏在预料之中，三星此时不退，以后就很难抽身了。”

　　2009年11月3日，赛格三星宣布停牌重组。此时三星退出赛格已为世人所知，市场期待的则是这次由赛格集团主导的赛格三星重组方式，包括三星的退出方式和赛格三星的未来。

　　11月9日，赛格三星公告：控股股东赛格集团正在与三星商议股权转让，并寻找新的战略投资者。

　　11月16日答案揭开：韩国三星将旗下三星康宁、三星康宁(马来西亚)有限公司合计持有赛格三星30.08%股权以31美元的价格“交给”赛格集团;而新的战略投资者则经过赛格集团的筛选确定为曲江文化。

　　“交给”的含义并非是赛格集团以31美元买下了赛格三星30.08%股权，而是指韩国三星仅收取这部分股权的未来转让款中的31美元，剩余部分则支付给赛格集团。

　　30.08%的赛格三星股权以2009年11月3日的停牌价9.86元计算价值26.6亿元。

　　“三星的理念是共赢。就是合作者要相互搀扶着一起走。三星不会因为数亿元的股权转让费而损害公司形象。好聚好散。”三星方面相关人士表示，与赛格牵手12年，双方合作一直很愉快，此次31美元退出，是给合作方及投资者留下良好的印象。

　　“韩国三星只收取31美元实际上是为了规避不能零价格转让的法律红线，这是国际惯例。”广州一位电子行业研究员表示，上世纪90年代法国标致公司与东风的合作也是这种结局，最终标致公司象征性收取1美元撤出。

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　　逃离债务泥潭?

　　“尽管三星只收取31美元的分手费，但实际上三星这12年来早已获得了远超过投资的收益，同时留给赛格的都是三星不能也不愿带走的。”前述研究员表示，赛格三星现有的资产已经没有任何盈利能力，此时不退出，随之而来的将可能是债务纠纷等，那时赛格三星很可能会让三星陷入泥潭。

　　颇有意思的是，2009年11月13日，三星与赛格签订《股权转让协议》，其中明确规定：三星方同意其自身及其受让人、前任和继任权益人免除和放弃对赛格三星及其关联方的一切索赔。赛格方和三星方同意相互配合尽各自最大努力,一是防止任何第三方对三星及其关联方提出任何索赔,且如果发生任何上述索赔,则必须积极尽各自最大努力解决发生的索赔,以使三星方面及其关联方避免因此承担任何责任(无论是民事、行政抑或其他任何性质的责任)。

　　截至2009年9月30日，赛格三星共计负债7.36亿元，账面总资产为14.3亿元。

　　三星赚钱路径

　　资料显示：1998年，三星旗下公司三星康宁开始对赛格三星的前身赛格中康发起收购，至2003年2月，作为一致行动人的三星康宁与三星康宁(马来西亚)，共持有赛格三星总股本的35.46%。与赛格集团并列上市公司第一大股东，并结成一致行动人，共同控制赛格三星。

　　“以2005年为界，之前的赛格三星成为三星的赚钱机器。通过出售机器设备、技术提成以及其他关联交易，三星获得超额收益。”前述广州研究员表示，这三种“盈利模式”中，只有技术提成可以准确计算，而出售机器设备和关联交易等无法衡量三星从中赚取多少，“但可以肯定的是三星通过布局赛格三星，在中国的显示器市场站稳脚跟，现在的退出更多意义上是一种始乱终弃”。

　　根据1998年三星与赛格的《技术转让和许可合同》，约定三星许可赛格三星使用其CRT技术，技术提成费按CRT产品净销售额的5.3%确定并支付。

　　同时，根据赛格三星历年财务报表，其大部分经营收入都是通过与三星的关联交易完成。2009年半年报显示,赛格三星与三星发生的关联交易金额为28493.27万元，经营收入占比为91.3%。此外，截至2009年上半年的9598.78元应收账款中,来自三星的四家关联企业深圳三星视界公司、三星康宁(马来西亚)、东莞三星视界和三星物产新德里的应收账款余额为5902.81万元，占报告期应收账款余额的比例为61.5%。与此同时,赛格三星对深圳三星视界公司和天津三星视界公司的应收票据余额为3392.99万元，占比为81.29%。

　　“三星几乎没有为赛格三星提供技术，后者仅仅作为三星的加工厂生存，在比其他企业少5.3%的毛利率的情况下一直处于微利和亏损边缘，直到CRT退出历史舞台。” 万联证券电子元器件研究员冯福来说。

　　2009年5~7月，赛格三星相继关闭了5条屏线、2条锥线及STN的1条生产线(均为CRT显示器组件生产线)。并宣布8月31日前全面停产CRT，除了仅剩的STN的1条生产线外，赛格三星几乎完全停产。

　　与此同时，三星宣布与苏州合作，建设新的液晶8代线，“这是外资的一贯手法，怕技术泄露给中国企业，他们一般喜欢选择独资企业或者和没有技术储备的企业合资。这样，他们的技术就不会被中国企业学习。”冯福来表示。

　　除上述三种“盈利模式”外，三星还在2009年5月份通过减持获利颇丰。

　　“准女婿”曲江文化

　　接盘赛格三星的或将是来自西安的曲江文化。

　　“具体协议还在商谈中，我们早已确定了进入资本市场的目标。”曲江文化企划部工作人员向《中国经营报》记者表示，不过他们目前的身份还是战略投资者。

　　根据资料：西安曲江文化产业投资(集团)有限公司是是西安市府批准成立、由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，成立于1998年，注册资本金人币42亿元，资产总额从成立初的6000万元增长到2009年的将近158亿元。旗下拥有包括地产、旅游、文化演艺等在内的11个全资子公司。

　　市场期待的是曲江文化成为重组方而不是简单的战略投资者。曲江文化的总经理、西安市副市长段先念曾表示：“立足西部、辐射全国、面向全球，跨地区、跨领域、跨所有制乃至跨国界整合优势资源，是曲江文化集团做大做强的战略抉择。”并信誓旦旦地承诺，三年内将曲江文化打造成500亿元资产，20家专业集团公司、1000家骨干企业的文化产业航母。目前曲江文化以战略投资者身份出现，此后赛格三星会花落别人?

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