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格力电器董事长朱江洪(腾讯科技配图)

　　朱江洪狭义的年薪并不高，所谓“4000万年薪”是狭义年薪与2008年股权激励“静态收益”的总和，而朱江洪至今并未减持；即使减持也只能减持25%

　　王珍

　　人生总是如此跌宕起伏。

　　当格力电器（000651.SZ）与日本大金于2009年2月18日签署全球战略合作协议时，董事长朱江洪正在为自己“一手带大”的企业迈上新台阶而高兴不已。

　　一个月后的3月17日，他就被卷入“高薪门”的舆论旋涡。有媒体刊登文章，推算出朱江洪2008年的股权激励收益达到3892.5万元，再加上其2007年145万元的年薪，朱江洪2008年的总收入就超过4000万元。由此，朱江洪将成为中国A股市场的薪酬之王。

　　随后，该媒体又质疑格力电器管理层股权激励方案的合法性，更以“自行造富”的字眼来形容格力电器管理层，将朱江洪进一步推到风口浪尖。

　　其实，格力电器的股权激励方案已经三度实施，为什么今年才引起轩然大波？外界所指的朱江洪“4000万年薪”究竟是如何构成，这一构成又是否合理呢？

　　“4000万年薪”何来？

　　2006年3月8日，格力电器实施股权分置改革，而作为“股改”方案的一部分，管理层股权激励方案也同时实施。

　　根据该方案，格力电器的大股东格力集团从所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司的净利润分别达到50493.60万元（较2004年净利润增长20%）、55542.96万元（较2005年目标利润增长10%）和61097.26万元（较2006年目标利润增长10%），格力集团将在当年年报公布后，按当年年底的每股净资产作为出售价格，向格力电器管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。

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　　过去三年，格力电器的业绩高速增长。2005、2006、2007年度的净利润分别达到50961.64万元、62815.91万元和126975.79万元，较上年依次增长了21.11%、23.88%和83.56%。

　　所以，格力电器的管理层也已经三次行权，而由于格力电器在2006年7月、2008年7月两次实施了每10股转增5股的利润分配方案，所以其激励的股权数量2005、2006、2007年度依次为713万股、1069.5万股和1604.5万股。

　　其中，格力电器董事长朱江洪2006年7月以5.07元/股买入公司150万股，2007年12月以3.87元/股买入公司250万股，2009年2月以4.494元/股买入公司226万股，在奖励股权中的占比分别为21.04%、23.38%和14%。这三批股份的限售解禁日期依次是2007年3月26日、2008年4月1日和2009年3月12日。

　　朱江洪被“指责”的是其2008年总收入过高，其中最大一部分来自于2008年4月1日的股权解禁。以2008年12月31日格力电器的收盘价19.44元计算,2008年朱江洪的股权激励所得为3892.5万元。

　　其实，朱江洪狭义的年薪并不算高，其2005年、2006年、2007年的年薪依次为60万元、72万元和145万元。2008年的年薪尚未公布，若以其2007年的145万年薪与2008年的股权激励收益相加，外界便得出朱江洪“2008年总收入过4000万”的推断。

　　不过，国信证券的分析师王念春认为，朱江洪的实际收入并没有那么高，因为“高管股”每年顶多只能卖掉25%。

　　根据中国证监会2007年4月颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的第七条，因实施股权激励计划，上市公司高级管理人员行权而在年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　如果以3892.5万元的25%计算，朱江洪2008年从股权激励上所获的收益顶多为973.1万元。若以此推算朱江洪2008年的总收入顶多就1000多万元。

　　事实上，朱江洪至今没有减持他所持的任何格力电器股份。

　　股权激励方案来由

　　恰逢全球金融危机蔓延，限薪、减薪的风潮渐起，因而格力电器的股权激励方案显得格外扎眼。

　　按照方案，格力电器的管理层可以以上年公司每股净资产的低价，来认购上百万股的公司股票，而且格力电器的股价一直不断攀升，4月3日的收盘价已达到27.5元/股，每股差价高达20多元。

　　问题的关键是，格力电器的股权激励方案是否合法、合理？

　　《第一财经日报》4月2日从珠海市有关部门了解到，2005年12月，格力集团与珠海市国资委联合提交了格力电器股权分置改革方案，报给珠海市委、市政府，珠海市府常务会议通过后，12月底市委常委会也给予同意，一方面同意格力电器“股改”的总体目标、兑价与商标所有权转让；另一方面也同意对格力电器管理层采取组合激励，实行股权激励方案。

　　4月3日，CBN记者就此向珠海市国资委副主任周少强求证。周少强表示，3月26日《珠海特区报》上的说法是经过证实的。该报道表示，2006年2月28日召开的格力电器股东大会审议通过了股权分置改革方案，其中，作为控股股东的市属国有企业格力集团投了赞成票。格力电器股权分置改革方案及其中的管理层股权激励计划获得了珠海市政府及国资委的批准。

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　　不过，2008年12月，国务院国资委和财政部联合发布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。该《通知》明确规定，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司原则上不得超过40％。“股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。”

　　按朱江洪2008年从股权激励上所获的收益顶多为973.1万元来计算，若与其2007年145万年薪来对比，其激励收益占薪酬总水平的占比为——973.1万元/（973.1万元+145万元）——87%，高于40%的上限。

　　但是，由于格力电器的股权激励方案几年前已经获批，并在此前实施了两次。按照《通知》的要求，顶多只会影响到格力电器第三批（2007年度）激励股权在2009年的实施。

　　据了解，珠海市正在制订有关国企高管年薪、股权激励的指导性文件。周少强对CBN记者说，“我们注意到这个问题，但这一消息还没得到证实。”

　　但是，格力电器管理层以净资产的低价来认购激励股权，当年珠海市政府为什么会“开绿灯”呢？

　　一位知情人士向CBN记者回忆说，2003年、2004年，格力电器与大股东格力集团之间的关系紧张，从“格力”商标之争延伸至“父子之争”。朱江洪与时任格力集团的董事长徐荣“吵翻”了。据他称，2003年12月徐荣的一位同学以研究者的身份在《粤港信息日报》上撰文，摒击朱江洪是“59岁现象”的人物。朱江洪坚决要诉该文侵犯其名誉权，并于2005年打赢了这场官司。

　　“格力电器是珠海市的‘脸面’。”上述知情人士说，珠海市从稳定大局的角度出发，以股权激励方案，来稳定住格力电器管理层。“如果因‘父子之争’而非正常地让朱江洪退休，不管什么原因，一旦格力电器停滞不前，谁也不敢担这个风险。”

　　一位长期跟踪格力电器的证券分析师也向记者讲述了当年的情景：2005年“股改”时，格力电器和大股东格力集团有一些纠葛，当时“父子之争”闹得沸沸扬扬，而当年已60岁的格力电器董事长朱江洪的任期也差不多结束了。所以，流通股股东向大股东提出要求，希望向公司管理层实施股权激励，并保持现有管理层的稳定。

　　深圳市百山创业投资有限公司负责证券分析的付小林认为，格力电器这几年的业绩一直这么好，与股权激励不无关系。但这也是“他们应得的”，是流通股股东对管理层十多年来努力的认同。不过，以这么低的价格从大股东手里买到股权，“日后恐怕不再可能了”。

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