3月20日，华北制药(600812.SH)公告称，3月19日，华北制药集团公司、华北制药和荷兰帝斯曼公司(DSM)在石家庄正式签署合作协议。此举标志着帝斯曼与华北制药的合作进入实质性阶段。

另一方面，华北制药重新申报非公开发行的工作在紧锣密鼓筹备之中。

2月9日，华北制药公告称，2月5日，证监会未通过公司非公开发行股票申请。

据接近华北制药知情人士告诉记者，“华北制药与帝斯曼公司的合作不影响公司的非公开发行。公司的非公开发行仍将继续进行，根据相关规定，公司重新申报非公开发行将是2009年8月5日之后，但在这一段时间里，公司可以做很多前准准备工作。”

“无论是非公开发行，还是与帝斯曼公司战略合作，华北制药意图很明显，希望引进先进技术，开拓海外市场，并向生物制剂、免疫、抗肿瘤药等新业务转型。”一位医药行业分析师认为。

增发仍继续几经波折。

2007年10月，华北制药第一次公布增发方案。该方案表示，公司增发价格为7.36元/股，拟增发股份为8000万股-12000万股，募集资金金额达到58880万元-88320万元，募集资金将用于包括培养基级白蛋白项目在内的6个项目的新建和扩建。

记者注意到，当时华北制药着力打造的拟总投资41837万元的培养基级白蛋白项目的备案、环评和土地却仍在办理过程之中。不仅如此，其他4个项目——抗生素节能减排综合技术改造项目、柔性化半合抗无菌原料药工程在建项目、扩产年产350吨番茄红素工程、扩建多品种新型半合成青霉素产品项目——的备案、环评和土地也仍在办理过程之中。只有甲基维生素B12半合成及纯化高技术产业化示范工程的可研报告由国家发改委批复核准，环境评价报告由河北省环保局批复核准。

“由于当时项目不成熟，此后市场环境发生了变化，公司在2008年7月修改了增发方案。”上述人士对记者表示。

这次非公开发行股票的数量区间减少为5000万股-10000万股，增发价格降低为7.12元/股，据此计算的募集资金总额也就降低为35600万元-71200万元。而拟投资的项目由原来的6个减少为2个——培养基级白蛋白项目和抗生素节能减排综合技术改造项目。

2008年11月6日，华北制药再次调整发行价格和发行数量，发行价格不低于5.20元，发行数量扩增为5000万股至1.2亿股，拟募集资金6.3亿元。

但该方案未得到证监会批准。

“主要是公司在治理上出现一些纰漏。”该人士说。

此事缘于2008 年6 月10 日至15 日证监会河北监管局派出检查组对华北制药进行的一次现场巡检。同年7月25日，河北监管局对华北制药下达了《关于华北制药股份有限公司限期整改通知书》(冀证监函[2008]126 号，以下简称《通知》)。

《通知》指出了华北制药在独立性方面存在的问题。

其一，公司的环A 车间为公司本部下属车间，并纳入股份报表汇总。但环A 车间报表、银行账户均显示为华北制药集团新药研究开发有限责任公司(为同一控股股东控制的法人)，且各项税费均由新药公司统一缴纳。

其二，截至2007 年12 月31 日，公司向控股股东及其关联方销售货物累计未结算价款163072059.32 元。

“华北制药大股东华药集团业绩更是不理想，有不少不良资产，虽然核销了一部分，但仍有不少资产不佳，集团自主生存能力不强，要靠股份公司支持，关联交易太多。”一位熟悉华北制药的人士向记者透露。上述《通知》中也有体现这点。

华北制药方面表示，公司控股股东于2008年三季度制定和推行“加速资金周转”方案，将控股股东及其子公司对上市公司的关联欠款清欠工作作为内容之一，纳入考核。

尽管如此，上述熟悉华北制药的人士透露，“目前，公司拟增发所投资的新药许可还未获得国家有关部门批准。”

“完成河北监管局的上述整改之后，公司增发将重新启动，不会等到增发完成之后才开始着手新项目的工作。目前，新药生产的许可在办理之中。公司已经获得该项目的过桥资金，土地问题已经解决，厂房已经开始建设。目前，该项目的小试和中试已完成，该项目已具备吨级生产的条件。”这位人士透露。

如果换一个角度来看待公司增发被否决的话，或许这对公司是好事情，将督促公司在治理结构和公司独立性方面加以改善。

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牵手帝斯曼

根据华北制药的公告，华北制药将与帝斯曼设立三家合营公司，并由新设立的三家合营公司向其子公司河北维尔康制药有限公司(以下简称维尔康公司)、河北华日药业有限公司(以下简称华日公司)、华北制药集团先泰药业有限公司(以下简称先泰公司)和华北制药集团倍达有限公司(以下简称倍达公司)购买相关的业务资产和负债。为此，帝斯曼将支付6.38亿元。

截至2008年6月30日，华北制药的青霉素类和维生素类分别占到了主营业务比例的15.26%和25.04%。但这两种产品面临着越来越严重的生存困境。

华北制药方面表示，与国内其它竞争企业比，华北制药的维生素C 装备条件相对不足，生产维生素C产品的维尔康公司财务成本较高，环保安全压力较大，发展空间受到制约，从长期看，持续经营面临一定的挑战。

在青霉素类产品方面，华北制药表示，公司的该项业务的盈利能力比较低，从长期来看，全行业平均成本在下降，在新的成本基础上竞争，华北制药该项业务的发展面临很大的压力。

“华北制药与帝斯曼的合作，除了可以获得技术支持，降低成本之外，双方在产品销售上也有较大的合作。”上述医药行业分析师表示。

未来，华北制药生产的维生素C产品将全部通过维尔康公司和帝斯曼的渠道销售。根据双方合作协议，本次交易完成后，帝斯曼将每年采购维生素C不少于5000 吨。而且，帝斯曼还将成为华北制药生产的抗生素原料药和抗生素中间体的境外独家经销商。

在产品价格方面，华北制药表示，公司向帝斯曼供应的用于境外市场销售的产品价格为平均市场价格再乘以折扣率。

招商证券分析师张明芳认为，以市场折扣价给予帝斯曼作为海外市场独家经销商，有利于激发帝斯曼维护维生素C 价格处于高位，最终为双方赢得高毛利高垄断利润。

不过，也有分析人士认为，帝斯曼的意图可能是希望通过合资建立起稳定而廉价的原料药、中间产品供应基地，华北制药合资子公司得到的还不到市场平均价，这很可能低估了华北制药本身产品的价值。而到了国外，帝斯曼卖出多少高价都与华北制药无关。

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