谁都未曾想到，泛海建设(000046.SZ)这个一度被市场誉为“裸露的金矿”，一连串亮相后，于万众瞩目之下公报业绩，本该字正腔圆的调调儿，竟然是如此的荒腔走板。

就在大股东地产业务整体上市获批的2008年，曾许下当年净利润同比增长近100%的泛海建设，实际利润总额、基本每股收益却同比下降超70%，利润仅仅完成了业绩预测目标的1/7。

前不久，泛海建设发布《关于公司2008年业绩未达盈利预测目标说明的公告》向投资者致歉，声称：由于对金融危机影响程度估计不足，2007年对宏观经济、房地产行业发展前景以及公司2008年经营情况，作出了较为乐观的判断，导致在宏观经济和行业外部环境出现重大不利情况下，公司的实际业绩大大低于盈利预测目标。

金融危机爆发固然影响中国宏观经济，进而波及房地产行业景气度，但在同年通过重大资产重组上市的地产公司——ST幸福(6000743.SH)和华丽家族(600503.SH)，均实现了当初作出的业绩预测目标。

调查发现，泛海建设资产注入当年业绩变脸，远非其声称的对金融危机影响程度估计不足这么简单。

梦圆梦灭

憧憬泛海建设资产注入带来业绩倍增，现已成一枕黄粱。这个“美梦”生于大股东着手筹划整体上市的2007年。

2007年3月16日，泛海建设首次发布《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，明确向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过50,000万股(含50,000万股)。特定的发行对象数量不超过十家，其中，控股股东泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限公司(下称星火公司)100%股权、通海建设有限公司(下称通海公司)100%股权、浙江泛海建设投资有限公司(下称浙江公司)100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司(下称武汉公司)60%股权及上述股权对应的资产作价，认购不少于本次发行股票总量的50%。

公告甫一发出，泛海建设便受到市场的强烈追捧，各大券商房地产行业研究员对其“倾慕”的激情，显露无遗。

公告发布前一天，中投证券房地产行业分析师李少明迅即发布题为《泛海建设：整体上市问鼎中国地产大蓝筹》研究报告。报告称，公司收购上述4家公司股权后，将获得位于北京、武汉、上海、杭州的建筑面积用地808万平米，拥有全国最中心城市优质土地面积增加至982.86万平米，预计整体上市将带来最少105亿净利润，净增每股收益8.4元，每股净资产升至9.6元。公司原有土地储备与整体上市带来的项目，都将在近1-2年内陆续开发……特别是2008年的利润将出现爆炸式增长，足以支持公司股本的高速扩张。预计未来几年，公司开发982.6万平米建筑面积，将至少带来168亿元的净利润和每股13.43元的净利润。

狂热的种子一旦种下，生长便会疯狂。泛海建设股价从公告发布前一个交易日的24元一路最高上涨至71.3元，半年时间内，大涨了近200%。

2007年内，泛海建设并未完成整体上市，自2007年下半年始，股价跌势亦延续至2008年，但资产注入获批的希望犹在，业绩高成长之梦依然温馨可人。

2008年1月3日，泛海建设的“好日子”终于来了。当日，公司发布公告，称公司2007年向特定对象发行股份收购资产暨关联交易方案，获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，股票即日起复牌。

中投证券李少明即刻发布热情洋溢的公司点评报告——《整体上市完美结束，问鼎中国一线地产蓝筹》，宣称，公司是民企房地产整体上市成功的典范，泛海建设为我们2006年3月第一个挖掘的民营房地产整体上市的一线大蓝筹，不到两年的时间，市值从14亿元上升至最高时的553亿元，增长了38倍，我们相信其市值挑战万科完全有可能，并断言泛海建设集团财力雄厚，拥有民生银行随时可变现的流动资产，足以支持公司在银根紧缩下，不受影响高速扩张，预计2007年—2009年每股收益1.02元、1.6元、2.7元，净利润复合增长率128%，12月保守目标价位83元，同时特别注明2008年和2009年的预测数据为股本摊薄后的每股收益。

李少明的“预言”并未实现。很不幸，泛海建设股价在不到半年内跌掉了近六成。

2008年6月11日，中投证券再度推出研究报告——《泛海建设：裸露的金矿》，认为泛海建设项目资源低廉，重估值远高于市值，重估净值681亿元，市值306亿元，股价折价55%交易,价值严重低估，特意强调项目售价即使下调10%对盈利都没有影响。12个月内合理股价为26元，当时股价为9.03元。

泛海建设“裸露金矿”的“美名”亦从此开始远播。可是，无情的现实却一步步把泛海建设业绩高成长之梦捏得粉碎。

2008年8月15日，泛海建设发布2008年半年度业绩报告，营业利润、净利润同比分别下降43.87%、39.09%；9月27日，泛海建设发布2008年第三季度业绩预告，预计公司1—9月份净利润同比下降约50%—60%；2009年1月23日，泛海建设预告2008年1-12月净利润同比下降60%-70%，基本每股收益约0.1元，同比下降88%。

至此，憧憬泛海建设在2008年实现业绩爆炸式增长的美梦，被彻底惊醒。

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迷梦推手

积极唱多泛海建设的券商研究员曾多如过江之鲫，但在泛海建设中期业绩同比大幅下滑的半年报之后，类似中投证券地产分析师那样执着、密集的发布唱多报告的研究员实不多见。

泛海建设发布了2008年中期报告之后至2008年10月间，中投证券李少明依然相继发表了《泛海建设：销售减缓，毛利提升、更多收入看下半年》、《泛海建设：风物长宜放眼量》、《泛海建设：销售与盈利低于预期，重估值更重要》等积极看好泛海建设的报告。

中投证券最后一次预测将泛海建设2008年—2010年预测每股收益下调至0.35元、0.96元、1.78元，但自始至终并未改变对其维持强烈推荐投资评级。

不仅如此，其预测业绩下调幅度大大落后公司基本每股收益的实际降幅，中投证券对泛海建设2008年作出的0.35元/股的预测，与0.09元的实际每股收益相比，整整高估了近3倍，差距之悬殊令人不胜唏嘘。

问题出在何处？是研究员使用了错误的研究方法？

泛海建设重大资产收购暨关联交易的独立财务顾问为中信建投证券，出资比例为40%的第二大股东为中国建银投资有限责任公司，而中国建银投资公司同时为中投证券公司的控股股东。

泛海建设在大股东整体上市方案被批准后，随即着手启动2008年度增发A股募集资金计划，拟发行不超过1.8亿股募集资金65亿元，该增发融资方案于2008年8月25日被中国证监会否决，而中投证券积极唱多泛海建设研究报告恰恰集中在这个时间段内密集发布，其积极唱多的研究报告对泛海建设再融资聚集人气来说，无疑是雪中送炭。

尤其值得关注的是，中投证券分析师在业绩预测上虽屡败屡战，但他却能够在泛海建设正式公布重大资产收购重组公告前一天，发表内容极其详实的研究分析报告，是其“预测”水平在重大资产收购重组方面得到显著提升，还是其与上市公司或负责这一项目的中信建投证券投行部门存在一种难以言明的默契？

耐人寻味的是，泛海建设2008年业绩爆炸式增长泡沫之梦彻底破裂后，中投证券地产分析师再度于2009年1月23日，推出《泛海建设：长期战略投资品种》的公司简报，简报强调：目前公司股价已经提前对公司2008年销售大幅下滑作出反映，泛海建设被中国建设银行评为少有的AAA信用评级并获78亿授信额度，在当前银行对房企盈利能力、资质审核严控的背景下，只能说明公司财务状况稳健、项目盈利能力强，上述授信与借款将加速公司项目开发与盈利的尽快释放；2008年、2009年预测每股收益0.1元、0.36元，2010年销售项目增多，一旦房市好转，公司业绩将加速释放，值得长期战略性投资，并给予强烈推荐投资评级。

更为离奇的是，中投证券1月23日泛海建设公司简评报告投资要点中明确写道：临时股东大会通过了发行期限为5-10年期不超过32亿元人民币公司债券、北京星火、通海、浙江泛海三家全资子公司原向泛海建设控股借款到期签订补充协议延长至2011年等7个议题。

实际上，这7项预案获得泛海建设2009年第一次临时股东大会表决通过的时间为2月10日。中投证券地产分析师在临时股东大会尚未表决前竟已全然知晓表决结果，是该研究员具有能掐会算的特异功能，还是中投证券研究部门与泛海建设项目融资规划之间有着某种潜在、微妙的利益关联？

业绩惊变

泛海建设于2008年1月21日披露的《发行股份收购资产暨关联交易报告书》曾对本次资产收购后作出盈利预测：预计公司2008年实现营业收入79.6亿元，同比增长51.6%；营业利润21.8亿，同比增长80.2%；归属母公司净利润15.2亿，同比增长97.4%。

其中，收购100%股权的星火公司2008年预计实现12亿，净利润2.7亿；收购60%股权的武汉公司实现营业收入17.6亿，净利润4.1亿。

据泛海建设《关于公司2008年业绩未达盈利预测目标说明的公告》，2008年，从大股东手中收购过来的星火公司和武汉公司均未实现任何营业收入，净利润分别亏损102万元、414万元；没有作盈利预测的通海公司和浙江公司实际分别亏损130万元、146万元。

与此同时，泛海建设的利润增长点、旗下控股地产子公司亦未实现当初的业绩预测目标：泛海信华预计2008年实现营业收入25.5亿，毛利 13.9亿元，实际实现营业收入为11.2亿，毛利5.9亿，营业收入和毛利仅实现预测目标的43.9%、42.4%；深圳光彩置业预计营业收入7.9亿，毛利5.1亿，实际没有收入实现；泛海青岛预计实现营业收入1345万元，毛利384万元，实际实现营业收入248万元，毛利105万元，分别实现预测目标的18.4%、37%。

受此影响，泛海建设2008年仅实现营业收入14.2亿元，归属母公司净利润2.1亿元，分别完成预测目标的17.8%和13.8%。

针对公司盈利预测与实际实现业绩间几乎是一个天上、一个地下的巨大差异，泛海建设把原因归结为对金融危机影响程度的估计不足和对2008年经营情况过于乐观的判断。

然而，国内某知名券商资深投行专业人士对泛海建设把2008年实际实现业绩未达预测目标归为金融危机冲击之说，十分不屑，他告诉记者：“中国房地产市场调整的根本原因在于，国家前期针对房地产行业发展过热推出的宏观调控政策，对国内地产市场起决定性作用的根本不是什么金融危机。此外，即使国内宏观调控政策影响和全球金融危机相互叠加在一起，整个地产行业下降幅度也没有泛海建设那么剧烈，把这一切归结为对金融危机影响认识不足并不是一个高明的借口。”

有例为证。华远地产重组ST幸福(600743)上市方案是2007年10月31日获中国证监会有条件审核通过的，华远地产以经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，根据2006年11-12月和2007年度的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基础、能力、潜力等，预计华远地产2006年度预测净利润为2.30亿元，2007年度预测净利润为2.97亿元，并在ST幸福股改时承诺2008年实现的净利润不低于3.9亿元。

2009年3月6日，ST幸福发布2008年财务报告，公司业务稳步发展，截至2008年底，公司实现营业收入22.6亿元，同比增长224%，归属母公司净利润4.04亿元，同比增长32%，经营业绩不仅比重组前的幸福实业有大幅增长，而且与重组前的原华远地产盈利相比(原华远地产2007年净利润3.05亿元)，亦有所增长。

可见，在金融危机和房地产市场环境出现重大不利变化的情况下，并不是所有的地产公司的经营都一团漆黑。

而泛海建设的业绩预测报表是基于其2007年1-6月份的经营业绩，从预测的不确定性角度看，泛海建设在业绩预测时应该比ST幸福更为准确。

因为ST幸福业绩预测基础数据起始时点比泛海建设整整提前了8个月，那个时候别说全球金融危机，就连美国次贷危机的影子都还没有出现， 中国房地产市场仍是蒸蒸日上、欣欣向荣的好光景。

ST幸福2008年房地产业务的营业收入来源与泛海建设几乎完全一致，同样来自单一的北京地产市场，销售的都是高档精品楼盘。为什么连构成主要利润来源的具体地产项目处在同一个城市、同一个区域的两家上市公司，对充满同样不确定性的未来进行预判时，会存在这样大的差距？

就连华丽家族，这个在中国地产行业名不见经传的小字号公司，亦发布了2008年全年净利润同比增长90%的业绩预增公告。

华丽家族的前身为ST新智科技，上海华丽家族(集团)有限公司及其控股公司上海南江集团有限公司于2007年7月着手策划，对原新智科技进行重大资产重组和股权分置改革，预测资产重组完成后，2008年全年实现营业收入5.2亿元，归属母公司净利1.01亿元。目前华丽家族房地产开发业务主要集中在上海中心城区和长三角风景名胜区，产品定位为精品住宅。

从华丽家族发布的业绩预增公告看，公司2008年完成业绩预测目标已成定局。2007年1-12月份，华丽家族实现净利润1.03亿，2008年将实现净利1.96亿元，大大超出资产重组时方案的业绩预测目标。

泛海建设强调房地产市场外部环境发生重大不利变化，公司高档楼盘销售遇到的困难大于一般商品房的销售，为什么同样从事高档精品楼盘销售的ST幸福能够完成盈利预测目标，在上海中心城区和长三角风景名胜区卖精品别墅的华丽家族能够超额完成盈利目标？

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惊变真相

泛海建设认为公司2008年盈利低于预测目标的原因可以归纳为两条，一是公司被2007年中国地产的大好形势冲昏了头脑，对2008年及以后未来一段时期的地产市场发展作出了乐观判断；二是公司2008年的融资计划未能顺利实施，公司面临资金紧缺的困难局面，主动调整了部分项目的开工进度、开盘时间。

最不应成为公司业绩下滑的借口是，公司2008年的融资计划未能顺利实施——公司面临资金紧缺的困难局面。

2008年8月22日，中国证监会发审委2008年第121次工作会议否决了泛海建设公开发行股票募集65亿元资金的申请。

在公司增发募集资金方案被否后，媒体纷纷质疑报道房地产上市公司资金链紧绷欲裂，在被质疑的公司中亦包括泛海建设。

2008年12月8日，某财经媒体曾经公开发表《泛海建设2停3缓：86%资产存货高压，卢志强豪赌失控》的文章。

2008年12月9日，泛海建设对上述报道发布澄清公告，指责该报道与事实严重不符，误导广大投资者，并断然宣称公司经营管理工作正常进行，财务状况稳健，公司由于资产优质、负债率低、发展前景明晰，得到商业银行的大力支持，项目资金供给有保障，公司资金状况良好，同时郑重声明：公司目前经营活动一切正常，无应披露而未披露的重大事项。

值得关注的是，泛海建设发布澄清公告之时，已经接近2008年的尾声，此时公司应对全年实际财务状况和项目施工销售进展了然于胸。既然对严重影响公司业绩预期的资金紧缺困难矢口否认，对项目开工进度、开盘销售时间调整只字不提，这些原本子虚乌有、均会对公司实际盈利产生重大影响且应及时披露的重大事项，怎么会成为公司未完成2008年盈利预测目标的重要口实？

两则前后矛盾的公告，使得泛海建设2008年业绩变脸的解释，变得苍白。若“资金紧张”这一理由真能成立，那么泛海建设未能完成盈利预测目标，是否要由中国证监会发行审核委员会承担部分责任？因为，如果发审委核准了公开发行股票融资计划，泛海建设的“资金困局”得以解决，则公司业绩就不会有如此惊人之变，这是正常的逻辑。但是，果真如此吗？

公司公告实有避重就轻之嫌。

泛海建设当初预计星火公司和武汉公司合计2008年实现营业收入29.6亿元，相当于公司原有业务实际实现营业收入的2.08倍，预计两家被收购公司实现净利6.8亿，相当于公司原有业务实际盈利的3.2倍。

泛海建设原本预测2008年实现全部79.6亿元，实际实现营业收入11.2亿，两者相差65.4亿元；预测实现净利15.2亿元，实际实现净利2.1亿元，两者相差13.1亿元。其中，星火武汉两家公司实际营业收入与预测目标相差29.6亿元，占全部营业收入与预测差值的45%；实现净利与预测目标相差6.8亿，占全部净利与预测差值的52%。

显然，泛海建设实现利润未达盈利预测目标的根本原因是上市公司从大股东手中收购的资产公司有了问题。那么原本预测实现盈利的两家大股东公司究竟哪个环节出了问题？

泛海建设的具体解释为，泛海东风负责开发的泛海国际居住区1#、2#、3#地项目、星火公司负责开发的泛海国际居住区4#地项目与泛海信华开发的5-8#地块项目相邻，原计划在2008年对沿街的商铺与部分住宅实现销售，但由于5-8#地块项目的不利销售形势，同时1-4#地块项目原拟实现销售的商铺、住宅与5-8#地块可售楼盘存在竞争关系，因此，公司主动调整了1-4#地块的开发销售进度，同时对2-4#地块局部产品规划进行了调整，因此2008年，星火公司和泛海东风均没有实现营业收入。武汉公司原计划在2008年通过对外销售土地76.69万平方米(建筑面积)实现土地销售收入175,970.50万元，净利润40,916.79元，2008年由于全国土地一级市场成交大幅萎缩，出现价格下跌，有价无市甚至经常出现土地流拍的情形，武汉也不例外。公司董事会从公司长远利益出发，不为追求短期利润， 而在市场形势不利情况下廉价出让附加值高的地块。因此2008年武汉公司未出售土地，也未实现营业收入。

又是公告，泄露了“天机”。

2009年1月23日，泛海建设发布关联交易公告。

公告内容显示，由于多方面原因，公司控股股东未能按照约定的进度完成北京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，按照《项目工程合作合同》的约定，拆迁安置工程的工期为：自2005年4月18日至2007年10月31日;“七通一平”工程的工期为：自2007年9月1日至2008年12月31日;代征地拆迁、绿化工程的工期为：自2005年4月18日至2008年6月30日。经双方协商，原定工期修改如下：

第二宗地的建设用地于2009年10月31日前完成拆迁，2009年12 月31日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于2009年12月31 日之前完成拆迁，2010年12月31日之前完成绿化；第七宗地的建设用地于2009年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于2010年12月31日之前完成拆迁，2011年12月31日之前完成绿化。

需要说明的是，星火公司早于2007年11月15日就已将上述土地开发的项目工程款人民币50.9亿元支付给了泛海集团，并约定2008年底前必须完成。

难道大股东泛海集团未按约定工期全部完成三块宗地的拆迁、绿化，不是影响星火公司盈利不能达到预测目标的重要因素吗？

为什么上述从2005年即开始着手规划、实施拆迁安置的宗地，其最终完工日期竟一推再推？是泛海集团对上述土地开发何时完工，心里一点谱都没有，还是在上报资产收购暨关联交易方案时，随手忽悠发审委和广大投资者呢？

此外，武汉公司未能实现盈利目标或许与全国土地流拍的严峻形势有关，但武汉公司未能按承诺期限完成土地权证办理的不利影响亦不容忽视，关于这方面的信息披露，泛海建设则惜墨如金。

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2009年1月19日，中国证监会深圳证监局向泛海建设发出《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》(下称《整改通知》)，《整改通知》明确指出泛海建设对大股东的承诺事项及履行情况披露有误。

泛海建设2007年年报和2008 年半年报对大股东泛海建设控股关于浙江泛海、武汉公司土地使用权证的承诺事项披露为“若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。”

对大股东承诺的履行情况披露为“2008年3月底前，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12宗土地使用权证已领取，未触及股东履行承诺情况。”经检查，武汉公司共需办理27宗土地的使用权证，截至2008年12月31日，仍有2宗土地未办妥产权证。泛海建对大股东就武汉公司共需取得27宗土地使用权证的完成时间与赔偿的承诺披露有误，对该批土地使用权证取得情况的披露不完整。

泛海建设原计划，武汉公司在 2008年通过对外销售土地76.69万平方米(建筑面积)，实现土地销售收入175,970.50万元，净利润40,916.79元。暂且不论大股东未能在承诺期限前完成土地权证办理对公司盈利的负面影响究竟有多大，单其在2008年3月底前取得的土地权证的12块宗地，能否满足上述计划要求是个疑问。因为泛海建设对事关投资者重大利益的信息披露存有失误且不完整，其对外解释的真实性和完整性无法令人完全信服。

和资产收购后盈利同比大幅下滑的严峻现实相比，泛海建设对房地产市场形势的预期无疑是大胆、乐观的，究竟是什么因素令其如此胆大、乐观的预测公司2008年的经营业绩呢？

那位对泛海建设业绩未达盈利预测目标解释不屑一顾的资深投行人士告诉记者：“泛海建设在预测业绩时，其最大的底气在于，公司控股股东泛海建设控股及实际控制人泛海集团对所收购资产盈利预测差异，没有作出用现金不足的强制性承诺规定，反正兑现不了也不用真金白银去赔，随便找个理由、道一个歉就行了。”

该专业人士的一席话令人茅塞顿开。

导致泛海建设2008年实际盈利未达预测目标的因素除了从大股东手中收购的资产不能如期获利外，公司原有的地产项目业绩同比大幅下降也是重要原因。

据公司公开披露信息，深圳月亮湾项目为深圳特区内低密度高端楼盘，计划于2008年实现销售收入。但2008年上半年项目处于桩基施工的关键阶段时遇到了多年罕见的暴雨， 使工期进度大幅度延后，无法按原计划推进，同时，公司根据深圳2008年下半年成交量急剧萎缩的不利局面，主动调整了项目的销售计划，导致2008 年未能实现营业收入；北京泛海国际居住区5-8#地块项目，受房地产行业系统性风险影响，出现了比一般商品房更大的销售困难，尽管采取了多种销售策略，仍未能达到预期的销售面积，原计划销售的商业楼盘，由于金融危机的影响，原来有明确的购买意向的外资方也放弃了购买，只能推迟商住项目的开发销售进度。

北京市房地产交易管理网公示信息显示，2008年6月15日，泛海国际居住区的7-3#住宅楼取得预售许可，6月18日开盘。预售楼盘获准预售住房71套，销售面积18654.98平米，预售均价31500元/平米。截至目前为止，该楼盘预售尚无一套住房签约。

为什么泛海建设大量销售费用投入进去，预售的楼盘在长达近10个月的时间内竟然一点预售签约的动静都没有？泛海建设董秘向记者表示，公司根据市场形势变化，调整了这个楼盘的销售时间。

对此，业内人士指出，泛海建设楼盘滞销与其不肯降价让利有直接关系，就连一直力挺唱多泛海建设的中投证券地产分析师李少明都公开承认这一点。

泛海建设的2008年年报显示，公司房地产销售毛利率为51.2%，同比毛利率上升10个百分点。

万科2008致股东的信中有一段话发人深省，由“房地产”联想到“高利润”，将房价上涨视为对房地产业的利好因素，恐怕已是行业内外常见的一种习惯性思维。中国住宅业根本不应该是一个高收益行业。它是一个自由准入的行业，也不存在高耸的技术壁垒；在土地交易完全市场化的背景下，部分先发企业在不可替代资源上的独占性已不复存在，随着存量土地资源的逐步消耗，这一方面的先发者优势正在迅速弱化并日渐消亡。这样一个行业，所能够期待的，只能是一个公平的收益水平。

泛海建设所谓的部分项目调整开工进度、开盘销售时间，貌似追求长远利益，实际上是抱着地产暴利的思维不放，在房地产全行业销售面积、销售金额大幅下降的市场形势下，泛海建设地产销售收入的毛利率不降反升，若以此为公司市场销售策略，令其盈利实现预测目标无异于缘木求鱼。

不无巧合的是，国内企业社会责任专业咨询机构——润灵公益事业咨询(RLCCW)正式发布了其对于泛海建设2008年度社会责任报告的评价报告，结果显示，泛海建设2008年度社会责任报告在润灵公益事业咨询的MCT-CSR报告评价体系下得到29.79分(MCT-CSR报告评价体系满分为100分)。

泛海建设企业社会责任报告的硬伤在于：其一，未披露泛海建设对企业社会责任的治理结构和具体制度方针，其各责任项目形成机制不明，项目可持续性存在隐患；其二，对各利益相关方履责情况说明多为定性陈述，缺乏有力的客观数据，即量化的履责绩效信息披露；其三，泛海建设的报告还缺少利益相关方证言和第三方审验。

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劫后余波

泛海建设业绩预测变脸及其背后的种种变故，对怀着无限憧憬在资产收购前后杀入的投资者来说是一个实实在在的劫数。

3月3日，泛海建设发布2008年业绩未达盈利预测目标说明公告，为公司资产收购提供中介服务的中信建投证券和广东大华德律会计师事务所同时公开致歉。

至此，泛海建设业绩盈利变局似乎至此可以画上一个并不完美的句号。然而，遭遇此劫的投资者在倍感无奈之余不禁发问，对重大资产收购业绩盈利未达预测目标的责任追究，难道仅是相关责任方一纸致歉就足够了吗？

《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重大资产重组办法》)规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，对拟购买资产进行评估，并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中，单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

“泛海建设大股东到底要不要对相关资产实际盈利数不足利润预测数按协议补偿，你要看资产收购交易报告数是否有事先约定，此外还要注意泛海建设重大资产收购方案是否在新的重大资产重组办法出台获准的。”深圳某证券公司资产并购部门负责人提醒记者。

遗憾的是，在泛海建设资产收购交易报告书中无法看到相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿内容。

在相关资产实际盈利不足利润预测数进行补偿问题上，向泛海建设出售资产的大股东则非常幸运，因为资产收购方案是在新的重大资产重组办法生效前被批准实施的。

那么，泛海建设业绩大变脸一点其它责任都不需要承担吗？

《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司披露盈利预测的利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

重大资产重组办法亦明确，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分，存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

广东大华德律会计师事务所在公开致歉信中指出，泛海集团管理层根据最佳的估计，编制了2008年的盈利预测。公司管理层认为，2008年盈利预测的最佳估计是建立在2007年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好，房地产市场成交活跃，房价持续上涨的基础上，基于我国宏观经济和房地产行业在2008年甚至更长一段时期内的持续稳定发展的乐观判断，在2008年房地产行业的发展状况不会发生重大变动的假设下，对2008年度净利润做出了乐观的预测。

“专业人士进行预测是不能基于某种单一市场情景假设推断结论，应该充分考虑市场有可能出现的各种有利和不利因素变化影响，仅从预测前提假设情形看，公司的业绩预测缺乏应有的谨慎、稳健精神。此外，在泛海建设正式获得批准实施前，2007年以来国家出台的房地产调控政策和市场变化，早已充分显露，作为负责的上市公司和投行财务顾问等中介机构，有责任也完全有时间在最终过会之前对过于乐观的最佳估计假设进行修正。”上述并购部门负责人强调。

2月12日，泛海建设2009年第一次临时股东大会决议通过了公司发债融资的特别议案，其再融资的战车重新执着地隆隆启动。若严格按照有关法规规定，泛海建设债券融资能否顺利获批必然存在较大变数。

泛海建设董事会秘书陈家华就此信心十足地表示，“我们发行债券完全符合有关规定，而且事先和证监会做了沟通。”

深圳一个持有泛海建设被高位套牢的个人投资者向记者表示：“对未达业绩盈利预测上市公司限制再融资，真正吃亏的是我们散户，而那些真正违规责任人尤其是大股东根本没有受到相应处罚。”

2008年10月，中国证监会深圳证监局对泛海建设进行现场检查时发现，公司对大股东履行承诺的情况披露有误且不完整，上市公司只是在后来发布的2008年年报中进行重新披露更正，相关责任人的责任没有得到追究。

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泛海建设把这一失误归结为具体工作人员的疏忽和公司资产收购方案及大股东的承诺数易其稿。到底是上市公司为大股东未能完全履行资产收购承诺打掩护，还是真的因方案多次修改弄昏了头？对此外界无法知道其真实的原因。

值得关注的是，从大股东手中收购的星火和通海两家公司均有项目土地不能按约定预期完成拆迁安置的问题发生。

据泛海建设2009年1月22日发布的关联交易公告，泛海集团未能按照约定的进度完成星火公司名下的北京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。

投资者禁不住要问，在上报资产收购方案时，为什么不对控股股东泛海集团不能按约定完成相关土地拆迁安置和绿化工程的风险进行提示？尤其是星火公司，其第二宗地拆迁工程完工工期原定为2007年10月31日，泛海建设正式发布资产收购交易报告书是2008年1月，为什么在上报证监会审核期间就已发生的工期未能按约定完成之重大事件，没有向发审委如实报告？直至时隔一年之后，第二宗地土地开发工程延期才被正式披露？

泛海集团不能按规定完成星火公司和通海公司委托的土地开发工程影响的不仅仅是后续开发进度，而且对两家公司资产评估定价的公允性和合理性都被彻底颠覆。

深圳市德正信资产评估公司出具的《关于北京星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》(德正信资评报字[2007]第041号)特别提示，土地的规划条件和开发状况是影响土地使用权价值的重要因素，如不能按约定的固定金额和固定期限完成土地开发，评估结果可能会发生重大变化。

换言之，在泛海建设资产收购方案获得审批之前，相关的资产评估结果已因泛海集团的工期违约不具备任何参考价值，资产评估也就彻头彻尾变成全然为了能获得证监会审核批准的幌子和招牌。

通海公司于2007年3月前向泛海集团付清了董家渡10号地项目一级开发工程总金额17.7亿，星火公司于2007年4月前第二宗地的开发工程款50.9亿元全部支付给泛海集团。按理说泛海集团完成上述土地开发并不差钱，为什么最后完工日期被一竿子支到2010年，甚至是2011年，泛海集团到底在拿着钱干什么？是否有能力完成相关土地开发？泛海集团的葫芦里到底卖的是什么药？

上述安排本为泛海建设第六届董事会第十次临时会议审议通过的关联交易议案之一，而公司的独立董事竟然对此也发表了“有利于泛海建设重点房地产项目开发的持续进行，有利于公司的长远发展”的意见，至于对泛海集团承诺的相关地块开发完工日期一推再推的真实原因及其背后隐藏的潜在风险则不置一词，发表意见的三名独立董事为刘纪鹏、李俊生、陈飞翔。

上海某券商投资银行总部负责人不无忧虑的告诉记者：“现在不少上市公司大股东都非常热衷于资产收购重组，在上报方案时大股东往往会作出各种各样的承诺，由于承诺通常会跨越两年以上，上市公司对大股东履行承诺情况披露得又不及时，甚至披露存在人为失误，中小投资者的利益保护将非常困难。”

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