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    《IT时代周刊》记者/李默风（发自无锡、顺德）

    “美的并购小天鹅”不是凭空捏造，而是尚未到公布时机。这半年来，何享健抓住一切可能机会推进并购谈判，但10亿元出价底线与14亿元的股票市值实在相差太远。相互需要，却又害怕谈崩，这就是当前美的和小天鹅的矛盾心态

    关于美的（000527.SZ）计划并购小天鹅股份有限公司(下称“小天鹅”，000418.SZ)的传言，尽管当事双方先后站出来澄清“并无此事”，但就各自的实质行为看来，这种解释只是一种目的实现之前的掩饰。

    2007年11月12日，业界再次传出“美的将在明年年初以16亿元的价格收购小天鹅”的消息。此前8月，类似的说法曾引起业界的广泛关注，并使得小天鹅的股票连续两天暴涨。那时候，小天鹅董事会秘书周斯秀一口咬定此“纯属谣言”。而这一次，美的方面也称之为无稽之谈，是“完全没有根据的事情”。

    今年2月，美的电器在百慕大成立了旨在“金融投资方面进行开拓和探索”的全资离岸公司——TITONI投资发展有限公司。该公司注册资本10万元，并很快通过二级市场收购小天鹅约1800万股B股股票 (占小天鹅总股本的4.93%)，成为后者的第二大流通股股东。自那以后，关于美的即将完全收编小天鹅的说法就四方散传。

    11月18日，一位不愿具名的美的内部人士再次打破平静。他透露，美的与小天鹅控股股东无锡国联的接触从来没有间断过，最初的并购协议可能要到明年第一季度才能达成，现在还没到正式公布的时机。该说法很好地解释了为什么双方会十分默契地一致否认交易的存在。

    而行业分析人士随后指出，自去年10月26日无锡市国有资产监督管理委员会从斯威特手中夺回小天鹅控股权，并委托无锡国联集团代替行使股东权益后，由于后者不参与企业日常运营，它急需另外引入战略投资者。在这种背景之下，美的的全面进入也在情理之中。

    不二之选

    2006年，美的品牌相关产品销售额接近570亿元，已经是国内第二大白电集团。按照它的发展规划，到2010年将实现1000亿元的销售规模。这当中，美的制冷家电集团（家用和商用空调）至少占600亿元，而新增的冰洗（冰箱和洗衣机）业务要达到250亿元左右，进入行业前两强。但是从美的今年年中报表来看，上半年冰箱、洗衣机业务的销售额分别只有13.2亿元和6.55亿元，与同期海尔集团在这两项业务上75亿元和50亿元的收入相比，差距显而易见。

    美的显然意识到这种悬殊差距对自己未来市场地位的威胁。为此，它正在全力抓紧合肥高新区一个占地850亩，总投资超过11亿元的冰洗工业园建设工作。据透露，计划在今年年底竣工的冰洗工业园将新增洗衣机产能650万台，冰箱250万台，加上此前荣事达技术改造后新增的80万台冰箱产能，美的冰洗业务有望进入国内前三。

    但一个不容忽视的情况是：今年以来，冰箱市场与洗衣机市场的发展速度并不统一，后者比前者缓慢很多。而海尔依然在冰洗市场一枝独秀，西门子、三星和博世等外资品牌也在国内攻城略地。加上合肥冰洗工业园的部分产能被用以代工伊莱克斯等品牌，美的要在3年内把这两项业务做到行业第二，其难度不难想象。在经过深入研究后，多位市场分析人士认为，美的以往投入资源时倾向于冰箱业务，现在应该在洗衣机方面谋求突破。

    “自力更生与战略并购同步推进，这是最快的成长模式。”以上分析人士指出，从整个行业来看，虽然小天鹅的综合经营能力不是那么引人注目，但它在洗衣机方面的实力却一直为业界所称道。目前，小天鹅的洗衣机市场占有率约为17%，假如二者合力一处就能实现与竞争对手海尔平起平坐。

    小天鹅之忧

    公开资料显示，2007年第三季度小天鹅的净利润达到1.49亿元，同比增长了560.23%，大大超出预期，但该公司高层却没有因为这样的业绩而感到高兴。他们在随后发布的公告中解释：利润暴增的根本原因是股权转让收益，而非企业主营业务发展获得增长空间。

    据悉，小天鹅以洗衣机赚取了企业发展的第一桶金后，于2001年开始多元化转型。先后加入空调、冰箱、干洗机、洗碗机、小家电等多个领域的市场争夺，这让它的规模急剧膨胀，成为江苏省继春兰之后产销过百亿的综合家电企业。但是，国内家电行业生存环境的日渐恶化，多元化战略开始变成它新的苦恼。

    一位小天鹅前员工说：“高层们坚信战略方向没有错，但他们却无法解释为什么空调业务从‘波尔卡’品牌变更为‘小天鹅’后会逐渐缩小直至停业；而一度寄予厚望的洗碗机、干洗机业务在市场裹足不前很长一段时间后，才突然惊醒——自己根本无法短期内改变国内消费者顽固的手洗习惯！” 他透露，在2003年至2006年间，公司出现了前所未有的人事动荡，而斯威特“国退民进”的股权变动导致企业内部管理失控，发展陷入困境。

    去年年末，回归无锡国联公司后的小天鹅再次确立以“洗衣机”为主业的方向，并开始瘦身。它首先宣布退出空调市场，通过与富士通将军合作成立富士通将军（无锡）中央空调公司，将中央空调资产以较好的价格卖出。今年9月，它把持有的无锡松下冷机压缩机公司和无锡松下冷机公司各19%的股份转让给松下电器株式会社，获得了1.32亿元的收益。10月，将小天鹅通用电器30%股权作价710万美元转让给通用电气（中国）公司（通用电气此前一直不持股）。周斯秀日前也表示，公司已经决定在今年年内完成剥离已在2002年停业的小天鹅销售、小天鹅广告等四家公司，而“像小天鹅陶瓷这样和主业关系不大的公司，也计划在2008年完成处理工作”。

    一系列的资产出售构成小天鹅第三季度利润暴涨的主要原因。

    小天鹅一位高层坦言，企业的近忧虽解但远虑犹在。回归主业后，洗衣机市场与数年前相比已发生了翻天覆地的变化。面对海尔、西门子、松下等中外巨头的挤压，如何寻找到一条适合自己的突围之路难度很大。他指出，近几年来，小天鹅洗衣机的国内市场占有率稳居第二，仅次于海尔而领先于荣事达(美的电器拥有其50%股权)，但凭此还不能从根本上解决小天鹅的发展动力问题。

    目前，小天鹅已经放弃了部分低端市场，改走高端路线，而这势必使之与海尔之间的差距被再次拉大！

    最后的门槛

    小天鹅能否独立高飞尚未可知，也没有声音对此表示乐观，倒是有越来越多的观点看好它与美的之间的合并。

    持有以上观点的人士表示，美的需要像小天鹅这样的企业一样迅速增强自己的洗衣机业务，而小天鹅在当前发展方向一片混沌的情况下“嫁入豪门”，能避免诸多经营风险，真正实现强强联合。

    “事实上，无论是小天鹅还是美的，双方也都意识到这样做的好处。”11月18日爆料的美的内部人士称，在过去半年时间里，每当小天鹅股东出现波动时，美的集团董事局主席何享健都会抓住机会推动谈判。双方目前还在就最后一个问题——收购价格进行谈判，相信很快能够谈妥。

    按其说法，美的与小天鹅的控股股东对并购消息三缄其口的关键原因就是价格谈不拢。美的相关负责人认为，小天鹅目前15元左右的股价虽然与海尔17.7元的股价十分接近，但其今年前9个月的销售收入却只有后者的1/6，且其第三季度的净利润几乎都来自一次性收入。也就是说，小天鹅的盈利能力和公司股价出现背离。此外，美的如果以每股15元的价格完全收购无锡国联手中的24%小天鹅股份，需要付出的代价接近14亿元。而美的的出价底线则在10亿元之内，不是外界传言的16亿元。

    有消息称，小天鹅对并购消息封锁的另一个原因是通用电器也正在与美的展开并购竞争。鉴于10月份小天鹅刚把30%的小天鹅通用电器股份让渡给通用电气（中国）公司的事实，分析人士认为，相对于美的与小天鹅的投资关系，它们的关系要来得更加亲密与长久。而不利的是，小天鹅和GE正在计划成立一家年产滚筒式洗衣机80万-100万台的合资公司。

    10亿元底线与14亿元确实存在很大差距，双方博弈最终谁会让步依然成谜。但从已有事例来看，小天鹅A董事梁秉聪曾在小天鹅通用电器30%股权转让问题上表示强烈反对，他认为小天鹅通用股权转让的价格只相当于它2006年所获利润的5.33倍，明显过低。业界担心，美的将继续受到以他为代表的一批股东的牵绊。

    而这，无疑是个坏消息！

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